Before You Start Before You Start
Starting a Business Starting a Business
Tax obligations Tax obligations
Social security Social security
Running a business Running a business
Closing a business Closing a business

Kontrakt z zagranicznym partnerem

Decydując się podpisanie kontaktu z zagranicznym partnerem pamiętaj, że dobrze przygotowany dokument pozwoli Ci uniknąć wielu problemów w przypadku, gdy Twój kontrahent nie wywiązuje się z umowy. Zadbaj o to, aby był jak najbardziej przejrzysty i precyzyjny, nie dopuszczał różnic w interpretacji, dokładnie określał odpowiedzialność każdej ze stron, warunki płatności, terminy i warunki dostaw. Postaraj się przewidzieć wszystkie możliwe ryzyka (więcej na temat ryzyka w biznesie tutaj) i zabezpieczyć się odpowiednimi zapisami w kontrakcie. Pamiętaj, że rozwiązywanie sporów w handlu międzynarodowym jest dużo trudniejsze niż na gruncie krajowym.

Elementy kontraktu

Zapisy w kontrakcie (klauzule) można podzielić na formalno-porządkowe, podstawowe i uzupełniające. Ważnym elementem kontraktu są także wszelkie załączniki do umowy (świadectwa pochodzenia, oferty, certyfikaty).

Klauzule formalno-porządkowe to m.in. dane podmiotów, osób je reprezentujących, numer kontraktu, data i miejsce podpisania.

Klauzule podstawowe dotyczą takich elementów jak:

  • Przedmiot kontraktu – klauzula powinna zawierać nazwę towaru, jego rodzaj, gatunek, typ, rozmiar, jakość, dane techniczne, atesty w przypadku urządzeń technicznych. Dane powinny być maksymalnie precyzyjne, aby nie powodowały wątpliwości, co do przedmiotu kontraktu. W kontrakcie powinien być określony stan towaru w chwili dostawy.
  • Cen jednostkowa, waluta i wartości kontraktu – w tej klauzuli można też zawrzeć informacje o ewentualnych rabatach, bonifikatach. Umieścić także należy kod waluty.
  • Ilość towaru  – powinna być wyrażona w sposób ścisły, w takich jednostkach (w zależności od towaru), jak waga, objętość, długość, liczba sztuk lub kompletów. Odpowiedni zapis może dopuszczać ubytek wagowy (np. w trakcie transportu). Ważne jest wcześniejsze ustalenie, jakie jednostki miary i wag używane są w kontrakcie. Do celów transportowych i celnych warto podawać wagę towaru netto i brutto.
  • Możliwość rewizji cen – zapis zastrzega możliwość zmiany ceny w przypadku np. określonego spadku kursu waluty.
  • Terminy i warunki dostawy – w tej klauzuli znajdą się konkretne informacje na temat terminów oraz, co szczególnie ważne, określenie kiedy ryzyko związane z dostawą i jej koszty przechodzą z dostawcy na nabywcę. Tutaj przydatne okazują się reguły Incoterms, które precyzyjnie określają odpowiedzialność każdej ze stron.
  • Warunki płatności – szczegółowe informacje dotyczące terminów i warunków płatności (np. przedpłata, kredyt kupiecki, akredytywa, czy inkaso).
  • Warunki kontroli i odbioru – w tej klauzuli opisujemy, jakie warunki muszą być spełnione, aby towar został odebrany przez naszego kontrahenta.

Klauzule uzupełniające mogą dotyczyć m.in.:

  • Siły wyższej – zapis zwalnia z konieczności wywiązania się z kontraktu w przypadku wystąpienia zdarzeń, których nie można było przewidzieć i zabezpieczyć się przed nimi (klęski żywiołowe, konflikty zbrojne, strajki).
  • Zakazu reeksportu – odbiorca nie może eksportować towaru na inne rynki bez zgody dostawcy (zapis ten jest ważny w przypadku różnic w cenach na poszczególnych rynkach).
  • Kar umownych – zapis określa sankcje za niewywiązanie się strony z zobowiązań kontraktowych.
  • Reklamacji – klauzula  określa  zasady reklamacji towaru.
  • Języka umowy – bardzo ważna klauzula w kontraktach międzynarodowych, które mogą być sporządzane w kilku językach. Określać może m.in. jaka wersja językowa jest obowiązująca w kwestiach spornych.
  • Arbitrażu – dzięki odpowiedniemu zapisowi strony mogą rozwiązywać spory wykorzystując arbitraż międzynarodowy (więcej na temat arbitrażu przeczytasz tutaj).
  • Sądu i prawa właściwego do rozpatrywania sporów – ta klauzula, określająca m.in według jakiego prawa sąd będzie rozstrzygał kwestie sporne jest bardzo ważnym elementem kontraktu. Prawo daje swobodę, co do ustalania właściwości sądu – możne być różna w przypadku poszczególnych elementów kontraktu.  Jeśli właściwość sądu nie zostanie określona w kontrakcie – o tym, gdzie i na podstawie jakiego prawa rozstrzygane będzie spór regulować będą np. Konwencja Wiedeńska UNICTRAL, czy unijne rozporządzenia Rzym I i Rzym II, czy prawo prywatne międzynarodowe.

W kontrakcie mogą znaleźć się także inne klauzule – np. klauzula dotycząca zastrzeżenia sobie prawa własności towaru do momentu całkowitej zapłaty. Inny popularny zapis w kontraktach to tzw. klauzula uciążliwości, która umożliwia renegocjację umowy jeżeli kontynuacja zobowiązań umownych stała się nadmiernie obciążająca z powodu nieprzewidzianego zdarzenia poza kontrolą tej strony.

Przygotowanie dobrego i poprawnego pod względem merytorycznym i formalnym kontraktu międzynarodowego to skomplikowana sprawa, dlatego dobrze powierzyć ją specjalistom od międzynarodowego prawa handlowego. Innym wyjściem jest skorzystanie z gotowych wzorców umów. Wzory umów przykłady zapisów (dotyczących np. siły wyższej) udostępnia (odpłatnie) m.in. Międzynarodowa Izba Handlowa w Paryżu, czy też ORGALIME, największe europejskie zgrupowanie izb przemysłowych branż: elektrotechnicznej, elektronicznej i metalurgicznej.

Share Print