Prokura

Przedsiębiorca do prowadzenia spraw firmy może ustanowić prokurenta czyli specjalnego pełnomocnika o większych kompetencjach. Może być więcej niż jeden prokurent w firmie. Nie zastępuje on ani nie ogranicza przedsiębiorcy czy zarządu. Działa równolegle i niezależnie od nich.

Prokurent musi być wpisany do rejestru:

  • KRS
  • CEIDG

Prokurentem może być tylko: 

  • osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych
  • osoba ustanowiona przez przedsiębiorcę już wpisanego do rejestru (CEIDG, KRS)

Sposób udzielenia prokury KRS:

Przedsiębiorcy wpisani do KRS ustanawiają prokurę w formie pisemnej a następnie w ciągu 7 dni składają wniosek o wpis do rejestru na formularzu wraz z załącznikami KRS-ZL:

  • KRS-Z1 (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska)
  • KRS-Z2 (spółka komandytowo-akcyjna)
  • KRS-Z3 (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna)

Pobierz formularze ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

W zgłoszeniu określasz rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej sposób jej wykonywania. Jeżeli prokura nie została zgłoszona w KRS to i tak jest udzielona i obowiązuje (bo jest udzielona w formie pisemnej).

Opłata:

  • tradycyjne zgłoszenie - 350 zł od wniosku (250 za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym)
  • w systemie S24 - 300 zł od wniosku (200 zł wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym)

Sposób udzielenia prokury CEIDG:

Przedsiębiorcy wpisani do CEIDG wpisują prokurenta za pośrednictwem portalu CEIDG, trzeba być zalogowanym do systemu i podpisać wniosek Profilem Zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Wpis do CEIDG jest bezpłatny i nie wymaga dodatkowo pisemnego dokumentu.

Kto w firmie ma prawo udzielić prokury:

  • w spółkach osobowych wszyscy wspólnicy, mający prawo prowadzenia spraw spółki
  • w spółkach kapitałowych wszyscy członkowie zarządu
  • przedsiębiorca wpisany do CEIDG 

W umowie spółki można określić inny sposób ustanowienia prokurenta.

Rodzaje prokury

  • prokura samodzielna – prokurent działa samodzielnie, może dokonywać wszelkich czynności jednoosobowo, niezależnie od innych ustanowionych prokurentów, jedna prokura dla jednej osoby
  • prokura łączna:
  • prokurent działa tylko razem z innym prokurentem lub prokurentami, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób
  • prokurent działa z członkiem zarządu, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób
  • prokurent działa wraz ze wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób
  • prokurent działa z innym prokurentem oraz członkiem organu zarządzającego (członkiem zarządu) lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej trzech osób
  • prokura oddziałowa – ustanawia się prokurenta dla oddziału przedsiębiorstwa, a zakres umocowania jest ograniczony wyłącznie do spraw związanych z prowadzeniem tego oddziału

Czynności, które może wykonywać prokurent:

  • reprezentowanie przedsiębiorcy przed urzędami, bankami, sądami (z wyłączeniem postępowania rejestrowego przed KRS i niektórych szczególnych postępowań)
  • wytoczenie i cofnięcie powództwa, uczestniczenie w rozprawie sądowej
  • zawieranie ugody
  • zawieranie umów, w tym umów kredytu lub pożyczki, umów najmu, dzierżawy, sprzedaży
  • zawieranie umów z zakresu prawa pracy
  • odbieranie korespondencji i przyjmowanie oświadczeń kierowanych do firmy
  • składanie oświadczeń woli podpisane Profilem Zaufanym albo bezpiecznym podpisem elektronicznym
  • reprezentowanie przedsiębiorcy w postępowaniu podatkowym, w tym podpisywanie deklaracji podatkowych
  • powoływanie pełnomocnika do konkretnej czynności albo do określonego rodzaju czynności (w granicach prokury)
  • składanie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki ale nie jest to jego obowiązek i nie ponosi odpowiedzialności za niezłożenie 
  • podpisywanie weksli i czeków

Prokurent nie może:

  • zbyć przedsiębiorstwa
  • oddać przedsiębiorstwa do czasowego korzystania
  • zbyć lub obciążyć nieruchomości należących do przedsiębiorstwa (np. wydzierżawić jej, obciążyć hipoteką lub sprzedać)
  • powołać innego prokurenta

Uwaga! Jeżeli przedsiębiorca chce, aby te czynności wykonał prokurent, to trzeba udzielić pełnomocnictwa szczególnego (do tej konkretnej czynności). Nie dotyczy to ograniczenie powołania prokurenta. Jeżeli do tej czynności prawnej jest obowiązkowa szczególna forma np. forma aktu notarialnego, to pełnomocnictwo dla prokurenta do dokonania takiej czynności musi być również udzielone w tej samej szczególnej formie np. upoważnienie do sprzedaży nieruchomości musi być w formie aktu notarialnego bo sprzedaż nieruchomości też musi być w formie aktu notarialnego. 

Prokurent nie może wykonywać czynności zarezerwowanych dla zarządu:

  • podpisywać w imieniu spółki sprawozdania finansowego
  • składać oświadczenia o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy
  • uiszczeniu wpłat na akcję
  • podpisywać listę wspólników

Z orzecznictwa sądowego wynika również, że prokurent nie może reprezentować spółki w czynnościach procesowo-prawnych (np. postępowaniu rejestrowym dot. wpisania spółki do KRS i zgłoszenia zmian w Rejestrze, zastępować spółkę jako pozwaną w procesach dotyczących zaskarżania uchwał organu właścicielskiego czy też w sporach odszkodowawczych albo w sporach przeciwko wspólnikom). Zobacz:

Czas trwania prokury

Prokura może być udzielona:

  • na czas określony
  • bezterminowo

Można ją odwołać w każdym czasie wystarczy oświadczenie:

  • jednego wspólnika
  • jednego członka zarządu

W ciągu 7 dni zgłaszasz odwołanie do KRS. Wykorzystujesz te same formularze co do zgłoszenia prokury. Opłata sądowa również jest taka sama (350 zł lub 250 zł w systemie S24).  

Prokura wygasa w przypadku:

  • wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru
  • śmierci prokurenta
  • odwołania prokurenta
  • ogłoszenia upadłości
  • otwarcia likwidacji
  • przekształcenia przedsiębiorcy

Uwaga! Śmierć przedsiębiorcy, ani utrata zdolności do czynności prawnych, nie powoduje wygaśnięcia prokury.     

Dodatkowe informacje

  • jeżeli prokurent dokona czynności, do których nie był upoważniony (przekroczenie granic prokury), to ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na takich samych zasadach jak osoba prowadząca cudze sprawy bez zlecenia (nie może żądać zwrotu poniesionych wydatków i odpowiedzialny jest za powstałą szkodę)
  • prokurentem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
  • prokurentem w spółce akcyjnej nie może być członek rady nadzorczej

Podstawa prawna

Share Print