Prokura

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) może do prowadzenia spraw firmy ustanowić albo pełnomocnika albo prokurenta. Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który jest wpisany i widoczny w KRS. Podstawowa różnica pomiędzy prokurentem a pełnomocnikiem polega na tym, że prokurent ma większy zakres kompetencji. Może bowiem dokonywać wszystkich czynności sądowych i pozasądowych w imieniu przedsiębiorcy, związanych z prowadzeniem firmy. Może reprezentować przedsiębiorcę przed wszystkimi sądami, a także przed organami państwowymi i samorządowymi.

Prokurentem może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Może być ustanowiona przez przedsiębiorcę już wpisanego do KRS, czyli przez spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjną. Prokury nie może udzielić przedsiębiorca wpisany do CEIDG, ani spółka cywilna.

Prokurentem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. W spółce akcyjnej nie może być nim członek rady nadzorczej.

Udzielenie prokury zawsze musi mieć formę pisemną, w przeciwnym razie będzie nieważna.  

Prokurenta powołuje:

  • w spółkach osobowych wszyscy wspólnicy, mający prawo prowadzenia spraw spółki;
  • w spółkach kapitałowych wszyscy członkowie zarządu.

W umowie spółki można określić inny sposób ustanowienia prokurenta.

Prokurent może powoływać pełnomocnika do konkretnej czynności albo określonego rodzaju czynności. Dotyczy to tych spraw, które są w granicami prokury. Nie może jednak powołać innego prokurenta.

Rodzaje prokury

Jeżeli chcesz ustanowić prokurę możesz wybrać jedną spośród kilku możliwości:

  • prokura samodzielna – prokurent działa samodzielnie, może dokonywać wszelkich czynności jednoosobowo, niezależnie od innych ustanowionych prokurentów, jedna prokura dla jednej osoby; 
  • prokura łączną – prokurent działa tylko razem z innym prokurentem lub prokurentami, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób;
  • prokura łączną – prokurent działa z członkiem organu zarządzającego (członkiem zarządu), jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób;
  • prokura łączną – prokurent działa wraz ze wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej dwóch osób,
  • prokura łączną – prokurent działa z innym prokurentem oraz członkiem organu zarządzającego (członkiem zarządu) lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej, jest to jedna prokura dla kilku osób, wymaga współdziałania co najmniej trzech osób,
  • prokura oddziałowa – ustanawia się prokurenta dla oddziału przedsiębiorstwa, a zakres umocowania jest ograniczony wyłącznie do spraw związanych z prowadzeniem tego oddziału.

Po udzieleniu prokury masz obowiązek zgłosić ją w KRS, w ciągu 7 dni. W zgłoszeniu określasz rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej sposób jej wykonywania. Prokurę ustanawiasz na formularzu KRS-Z3 (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna), KRS-Z2 (spółka komandytowo- akcyjna), KRS-Z1 (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska) wraz z załącznikiem lub załącznikami KRS-ZL. Jeżeli nie zgłosisz jej do KRS, to prokura jest udzielona skutecznie, mimo braku uwidocznienia jej w KRS. Pobierz formularze ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

Za ustanowienie prokury opłata wynosi 350 zł od wniosku (250 za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym). Jeżeli spółka była założona z wykorzystaniem wzorca umowy, w ramach systemu S24 opłata wynosi 300 zł od wniosku (200 zł wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym).

Jakie czynności może wykonywać prokurent w imieniu przedsiębiorcy

Czynności, które może wykonywać prokurent, to:

  • reprezentowanie przedsiębiorcy przed sądami (z wyłączeniem postępowania rejestrowego przed KRS i niektórymi szczególnymi rodzajami postępowań), urzędami, bankami,
  • wytoczenie i cofnięcie powództwa, uczestniczenie w rozprawie sądowej,
  • zawieranie ugody,
  • zawieranie umów, w tym umów kredytu lub pożyczki, umów najmu, dzierżawy, sprzedaży,
  • zawieranie umów z zakresu prawa pracy,
  • podpisywanie weksli i czeków,
  • reprezentowanie przedsiębiorcy w postępowaniu podatkowym, w tym podpisywanie deklaracji podatkowych.

Do czego prokurent nie jest upoważniony

  • nie może zbyć przedsiębiorstwa,
  • nie może oddać przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
  • nie może zbyć lub obciążyć nieruchomości (np. wydzierżawić jej).

Jeżeli wolą spółki jest, aby te czynności były dokonane przez prokurenta, to trzeba udzielić pełnomocnictwa szczególnego (do konkretnej czynności). Jeżeli przepisy prawa wymagają, aby do dokonania czynności prawnej była zachowana szczególna forma np. forma aktu notarialnego, to pełnomocnictwo dla prokurenta do dokonania takiej czynności musi być również udzielone w tej samej szczególnej formie np. w formie aktu notarialnego. Przykładowo upoważnienie do sprzedaży nieruchomości musi być w formie aktu notarialnego. 

Prokurent nie może dokonywać czynności, które są zastrzeżone wyłącznie dla członków zarządu np. nie może podpisywać w imieniu spółki sprawozdania finansowego, składać oświadczenia o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy i uiszczeniu wpłat na akcję, podpisywać listę wspólników.

Z utrwalonej linii orzeczniczej i doktryny wynika również, że prokurent nie może reprezentować spółki w czynnościach procesowo-prawnych (np. postępowaniu rejestrowym dot. wpisania spółki do KRS i zgłoszenia zmian w Rejestrze, zastępować spółkę jako pozwaną w procesach dotyczących zaskarżania uchwał organu właścicielskiego na podstawie art. 249 – 252 Ksh., czy też w sporach odszkodowawczych na podstawie art. 291 – 294 Ksh. albo w sporach przeciwko wspólnikom, wynikających ze stosunku spółki z o.o.). Zobacz postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie sygn. akt VIII Gz 111/14

Czas trwania prokury

Prokura może być udzielona na czas określony lub bezterminowo i można ją odwołać w każdym czasie. Do odwołania wystarczy oświadczenie jednego wspólnika albo jednego członka zarządu. W ciągu 7 dni trzeba zgłosić odwołanie do KRS. Wykorzystujesz te same formularze co do zgłoszenia prokury. Opłata sądowa również jest taka sama (350 zł lub 250 zł w ramach S24).  

Prokura wygasa w przypadku:

  • wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru,
  • śmierci prokurenta,
  • odwołania prokurenta,
  • ogłoszenia upadłości,
  • otwarcia likwidacji,
  • przekształcenia przedsiębiorcy.

Uwaga! Śmierć przedsiębiorcy, ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych, nie powoduje wygaśnięcia prokury.     

Dodatkowe informacje

  • Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury, niezależnie od jej rodzaju.
  • Prokurent nie zastępuje ani nie ogranicza przedsiębiorcy czy zarządu, ale działa równolegle i niezależnie od nich.
  • Prokurent może składać oświadczenia woli opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Takie oświadczenie woli jest równoważne z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej.
  • Prokurent może (ale nie ma obowiązku) złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Nie ponosi odpowiedzialności za jego niezłożenie.  
  • Przy przekroczeniu granic umocowania prokurent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na takich samych zasadach jak osoba prowadząca cudze sprawy bez zlecenia (nie może żądać zwrotu poniesionych wydatków i odpowiedzialny jest za powstałą szkodę).

Podstawa prawna

Share Print