Before You Start Before You Start
Starting a Business Starting a Business
Tax obligations Tax obligations
Social security Social security
Running a business Running a business
Closing a business Closing a business

Formy prowadzenia działalności gospodarczej i odpowiedzialność majątkowa

Działalność gospodarczą można prowadzić według różnych form prawnych (więcej na ten temat dowiesz się tutaj).  Dobrze, abyś wiedział, że w zależności od formy prowadzenia działalności, różny będzie zakres odpowiedzialności majątkowej przedsiębiorcy. Wiedza może okazać się przydatna w przypadku ewentualnych sporów biznesowych.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Działalność gospodarcza osoby fizycznej prowadzona w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej jest ściśle powiązana z konkretną osobą (czyli właścicielem firmy). Firma to nazwa oraz imię i nazwisko jej właściciela. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy (jak i jednocześnie za zobowiązania osobiste). Oznacza to, że przy tej formie prowadzenia działalności występuje praktycznie nieograniczona odpowiedzialność majątkowa za zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorcę. Wierzyciele są uprawnieni do dochodzenia spłaty całości zobowiązań z majątku przedsiębiorcy bez względu na to, kiedy składniki majątku zostały nabyte przez przedsiębiorcę (także wtedy, jeśli zostały nabyte przed i po zakończeniu działalności).

Spółka cywilna

Założenie spółki cywilnej jest związane z zawarciem umowy spółki, przy czym warunkiem koniecznym jest utworzenie spółki przez co najmniej dwie osoby. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, jak i osoby prawne (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka cywilna w odróżnieniu od spółek prawa handlowego nie posiada osobowości prawnej. Zatem podmiotem prawa jest nie spółka, a wspólnicy spółki cywilnej. Majątek spółki cywilnej (tzw. współwłasność łączna) jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki. W praktyce możliwa jest sytuacja, iż wierzyciel może egzekwować spłatę długu od danego wspólnika, od kilku wspólników, jak i od wszystkich wspólników łącznie (tzn. wierzyciel nie jest zobowiązany do przestrzegania określonej kolejności). Jednak zgodnie z art. 366 § 1 Kodeksu cywilnego zaspokojenie wierzytelności przez jednego ze wspólników zwalnia z odpowiedzialności pozostałych.

Spółka jawna

W przypadku wspólników spółki jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki kształtuje się podobnie, jak w przypadku spółki cywilnej. Każdy ze wspólników spółki jawnej  odpowiada za jej zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Zobowiązania spółki są realizowane w pierwszej kolejności z jej majątku. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Nie stanowi to jednak przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna ze spółką.

Spółka partnerska


W przypadku spółki partnerskiej, od źródła zobowiązania jest uzależniony zakres odpowiedzialności osobistej partnera. Partnerzy solidarnie ponoszą odpowiedzialność ze spółką za zwykłe (tzn. za niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu) zobowiązania spółki. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Spółka komandytowa

W przypadku spółki komandytowej, wspólnicy zwani komplementariuszami odpowiadają za długi spółki bez ograniczenia swoim majątkiem prywatnym (tu: podobnie jak w przypadku wspólników spółki jawnej). Odpowiedzialność wspólników zwanych komandytariuszami jest ograniczona - zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli do wysokości oznaczonej kwotowo w umowie spółki (tzw. suma komandytowa).

Spółka komandytowo-akcyjna

W spółce komandytowo – akcyjnej co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (czyli całym swoim majątkiem), a akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Ryzykiem możliwym do poniesienia dla akcjonariusza jest jedynie ew. strata wartości posiadanych akcji. Co do zasady, odpowiedzialność wspólników dotyczy jedynie zobowiązań spółki (tzn. odpowiedzialność wspólników nie jest powiązana z ich długami osobistymi).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (jeżeli nie są członkami zarządu tejże spółki). Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów (ryzyko gospodarcze).  Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności,, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania. Zasadą jest, że w przypadku spółki akcyjnej nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariuszy (wyjątek – spółka akcyjna w organizacji i wskazane tu sytuacje). Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz w praktyce ryzykuje jedynie utratą wniesionego wkładu (ryzyko gospodarcze).

Share Print