Before You Start Before You Start
Starting a Business Starting a Business
Tax obligations Tax obligations
Social security Social security
Running a business Running a business
Closing a business Closing a business

Umowy

W praktyce biznesowej często będziesz miał do czynienia z umowami zawieranymi z Twoimi kontrahentami, dostawcami towarów i usług. Celem umowy jest nie tylko określanie zasad współpracy, prawa i obowiązków stron, ale także ochrona interesów w przypadku zaistnienia sporu. Dlatego tak ważne jest, aby spełniała wymogi formalne oraz precyzyjnie określała m.in. strony, przedmiot, okres obowiązywania, płatności, ale także procedury i konsekwencje w przypadku niewywiązywania się z niej.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym strony mogą korzystać z zasady swobody umów (strony mogą kształtować treści umów według uznania w granicach zakreślonych przez prawo) dlatego w działalności biznesowej spotkać się możesz z wieloma rodzajami i fromami umów. Pamiętaj, że w przypadku niektórych umów, swoboda może być ograniczona (np. przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się zachowania nie tylko formy pisemnej, ale także notarialnego poświadczenia złożonych podpisów). Zanim przystąpisz do sporządzania umowy sprawdź, czy nie należy ona do tzw. umów nazwanych, wymienionych w Kodeksie cywilnym a także innych aktach prawnych. Umowy te mają one ściśle wytyczone ramy, których powinieneś się trzymać przygotowując określony rodzaj umowy. Kodeks cywilny precyzuje m.in. takie umowy, jak: sprzedaż, zamiana, dostawa, kontraktacja, o dzieło, o roboty budowlane, najmu i dzierżawy, leasingu, agencyjne, przewozu, spedycji, zlecenia i dodatkowo wiele innych. Wzory innych umów, jak np. franchisingu, choć nie należą do umów nazwanych, mają już utartą w praktyce formę, której warto się trzymać m.in. ze względu na bogatą interpretację prawną.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Jak przygotowywać umowy

Przygotowując umowę pamiętaj o kilku ważnych elementach.

  • Dane stron umowy powinny być pełne (m.in. adres, NIP, numer KRS, CEIDG), w przypadku firm należy także wskazać osoby reprezentujące przedsiębiorce, w przypadku rejestracji w KRS sposób reprezentacji powinien być zgodny z aktualnym wpisem do rejestru.
  • Przedmiot umowy powinien być określony jak najdokładniej, co pozwoli uniknąć rozbieżności w interpretacji.
  • Wyraźnie należy określić wynagrodzenie oraz termin dokonywania płatności.
  • Jasno określić należy odpowiedzialność każdej ze stron wynikającą z umowy, w szczególności za  niewykonanie, bądź też nienależyte wykonanie umowy.
  • Ponadto, w umowie wyraźnie powinna być określona forma i konsekwencje związane z jej wypowiedzeniem.
  • Ważnym elementem jest także określenie sądu właściwego przy rozpatrywaniu ewentualnych sporów (w przypadku nieokreślenia sądu właściwego zastosowanie będą mieć przepisy Kodesku postępowania cywilnego). Strony w umowie mogą zamieścić postanowienie, wskazując, jaki sąd będzie właściwy (np. Sąd Rejonowy w X dla sporów powstałych w związku z zawartą pomiędzy przedsiębiorcami umową), albo zamieszczając w umowie zapis o przykładowej treści: „Wszelkie spory pomiedzy stronami będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla Zamawiającego".
  • Coraz częściej stosowanym zapisem jest klauzula arbitrażowa – strony ustalają w ten sposób, że spory będą rozwiązywane w sądzie polubownym, z wyłączeniem właściwości sądów powszechnych. Przykładowo klauzula może wyglądać następująco: "Wszelkie spory wynikające z tej umowy lub pozostające w związku z nią będą rozstrzygane ostatecznie na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania, przez arbitra lub arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem". Dodatkowe informacje na temat arbitrażu znajdują się tutaj.
  • Zapisem spotykanym w umowach jest też oświadczenie o byciu czynnym podatnikiem VAT.
  • Ważnym elementem umowy są także zapisy dotyczące praw autorskich utworów powstających w wyniku umowy.

Podpisując umowę zakładasz, że druga strona będzie wywiązywać się z jej zapisów, ale nie zaszkodzą dodatkowe zabezpieczenia. Elementem motywującym do respektowania umowy może być m.in. zapis o karach umownych np. w przypadku opóźnień. Gwarancją wykonywania umowy będą także odpowiednie zabezpieczenia wykonania umowy (poręczenia, gwarancje, weksle itd.)

Pamiętaj też, że jeśli umowa wymaga przekazania partnerowi wrażliwych informacji na temat funkcjonowania Twojej firmy powinna znaleźć się tam klauzula o poufności. Zabezpieczy Ciebie przed nieuprawnionym ujawnieniem przez drugą stronę informacji.

Więcej informacji na temat umów w biznesie znajdziesz w publikacji Zawieranie umów z partnerami krajowymi

Przykładowe elementy umowy

  • Data i miejsce podpisania.
  • Strony umowy (nazwy przedsiębiorców, adresy, numery NIP oraz numery, pod którym firmy zapisane są w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Osoby reprezentujące strony.
  • Przedmiot umowy (dokładnie opisane to, czego umowa dotyczy).
  • Obowiązki stron (dokładne określenie, na kim spoczywają konkretne obowiązki dotyczące realizacji umowy).
  • Warunki realizacji umowy.
  • Wynagrodzenie (wartość, numer konta, terminy płatności, oświadczenie o byciu płatnikiem VAT).
  • Odpowiedzialność stron.
  • Czas trwania umowy (okres obowiązywania umowy, warunki wypowiedzenia umowy, ewentualnie warunki przedłużenia umowy, warunki, pod którymi można umowę rozwiązać).
  • Klauzula poufności danych.
  • Klauzula dotycząca praw autorskich (w przypadku stworzenia przy realizacji umowy utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim).
  • Postanowienia końcowe (klauzule dotyczące właściwości sądu w przypadku sporów, klauzule na sąd arbitrażowy lub mediację, liczba egzemplarzy umowy).
  • Podpisy.
  • Aneksy.

Dowiedz się także, jakie obowiązki wynikają ze złożenia oferty oraz podpisania umowy przedstwstępnej i listu intencyjnego.

Dodatkowe informacje

8 września 2016 roku weszła w życie ważna dla przedsiębiorców zmiana w zakresie potwierdzania treści zawartych umów. Do tej pory przepisy Kodeksu cywilnego regulowały kwestię umów pisemnych (zwykła forma pisemna) oraz tych, zawartych w formie kwalifikowanej (akt notarialny, podpis notarialnie poświadczony i data pewna). Obecnie wprowadzono nową formę – dokumentową, co sankcjonuje stosowaną między przedsiębiorcami wieloletnia praktykę. Dowiedz się więcej.

 

Share Print