Before You Start Before You Start
Starting a Business Starting a Business
Tax obligations Tax obligations
Social security Social security
Running a business Running a business
Closing a business Closing a business

Dziedziczenie firmy

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Jednoosobowa działalność gospodarcza – wpis do CEIDG – jest przyporządkowana konkretnej osobie. Oznacza to, że nie możesz działalności wpisanej do CEIDG odziedziczyć, a będąc przedsiębiorcą nie możesz jej zapisać w testamencie. Śmierć oznacza w praktyce zamknięcie działalności bez możliwości jej kontynuacji przez spadkobierców.

Mimo braku możliwości dziedziczenia działalności prowadzonej na podstawie wpisu do CEIDG, dziedziczeniu podlegają (tak jak pozostały majątek zmarłego) składniki przedsiębiorstwa (np. wyposażenie biura, samochód, narzędzia).

Jeżeli jako spadkodawca nie sporządzisz testamentu, składniki majątku staną się współwłasnością łączną wszystkich spadkobierców. Oznacza to, że przed podziałem masy spadkowej (rozdysponowaniem poszczególnych składników majątku konkretnym osobom), spadkobiercy muszą zarządzać masą. W przypadku składników majątku, przy pomocy których można prowadzić działalność (np. linia produkcyjna, warsztat zatrudniający pracowników) jest to bardzo trudne, ponieważ jest wymagana jednomyślność wszystkich spadkobierców.

Będąc jednoosobowym przedsiębiorcą możesz zabezpieczyć swój biznes wskazując za życia osobę, której przypadną w spadku wymienione przez Ciebie składniki majątku (rzeczy, które służą Ci do prowadzenia działalności gospodarczej). Możesz to zrobić w testamencie przygotowanym przez notariusza, na podstawie zapisu windykacyjnego. Wskazana przez Ciebie osoba, po zarejestrowaniu działalności w CEIDG będzie mogła kontynuować Twoją działalność.

Spółka cywilna

Zasadą jest, że udziały w spółce cywilnej nie podlegają dziedziczeniu (spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wchodzą do spółki).

W sytuacji, kiedy spółka składa się z dwóch wspólników, a w umowie spółki nie umieszczono zapisu, na podstawie którego udziały są dziedziczone – umowa spółki wygasa z mocy prawa. W takim przypadku śmierć wspólnika oznacza rozwiązanie spółki.

Jeżeli w spółce jest więcej niż dwóch wspólników, to spadkobiercom przysługuje prawo do żądania zapłaty wartości wkładu, którą miał on w chwili wniesienia do spółki przez zmarłego (mają analogiczne prawa jak wspólnik występujący ze spółki). Dziedziczeniu po zmarłym wspólniku spółki cywilnej podlegają również wierzytelności (należności), jakie miał on względem pozostałych wspólników. W szczególności chodzi tu o dziedziczenie roszczenia o wypłatę części zysku przypadającej na zmarłego wspólnika. Zwrotowi w naturze podlegają również rzeczy wniesione do spółki do używania.

Spadkobiercy wstępujący w miejsce wspólnika spółki cywilnej na podstawie zapisu w umowie spółki

W umowie spółki możesz zawrzeć zapis, który dopuszcza możliwość wejścia spadkobierców do spółki na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku wszystkich spadkobierców traktuje się łącznie, jako jednego wspólnika. Spadkobiercy są zobowiązani wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa – w stosunku do spółki cywilnej będzie jedyną osobą mogącą podejmować decyzje (tak jak wspólnik). Ten mechanizm zabezpiecza przed sytuacją, w której brak zgody spadkobierców co do prowadzenia spraw spółki blokuje jej działalność.

Jeżeli jesteś spadkobiercą, pamiętaj, że osobą, które będzie wykonywała prawa w spółce może być ktoś z grona spadkobierców albo osoba trzecia. Musisz jednak wiedzieć, że wszystkie czynności wykonane przez wskazaną osobę (w tym zaciąganie zobowiązań) obciążają wszystkich spadkobierców do czasu podziału masy spadkowej między nich (przyznania konkretnym osobom konkretnych składników majątku).

Spółka osobowa

Zasadą jest, że udziały w spółce osobowej nie podlegają dziedziczeniu, tym samym spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wchodzą do spółki. W umowie spółki wspólnicy mogą uregulować tą kwestię inaczej.

Spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna) są ściśle powiązane z osobami wspólników. Co do zasady w sytuacji śmierci wspólnika, spółka ulega rozwiązaniu (nie dotyczy: komandytariuszy w spółce komandytowej i akcjonariuszy w spółce komandytowo- akcyjnej).

Spółka komandytowa i spółka komandytowo- akcyjna, to dwa specyficzne rodzaje spółek, w których nabycie udziału nie jest związane z obowiązkiem prowadzenia spraw spółki, a jest jedynie prawem do udziału w zyskach.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących dziedziczenia udziałów, po śmierci wspólnika majątek spółki należy podzielić pomiędzy wspólników i spadkobierców zmarłego.

W przypadku spółki jawnej, wspólnicy wraz ze spółką odpowiadają za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia działalności.

Musisz pamiętać, że umowa spółki może pozwolić na kontynuację jej działania (w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią jego spadkobiercy). Jeżeli jest kilku spadkobierców, muszą oni wskazać jedną osobę ze swojego grona, która przejmie funkcję zmarłego wspólnika i będzie w ich imieniu zarządzała udziałem w spółce. Wszelkie uchwały i konieczne działania wspólników są wiążące dla spadkobierców od momentu wskazania osoby, która będzie ich reprezentowała.

Jeżeli dziedziczysz udział kapitałowy musisz pamiętać, że jest on opodatkowany podatkiem od spadków i darowizn.

Uchwała o kontunuowaniu działalności spółki osobowej

Wszyscy wspólnicy, nawet jeśli umowa spółki nie zawiera zapisu dopuszczającego wejście spadkobierców w miejsce nieżyjącego wspólnika, mogą postanowić o kontynuacji działania spółki.

W przypadku śmierci wspólnika, spółka uległaby rozwiązaniu, ale jeżeli pozostali wspólnicy (co najmniej dwóch) podejmą uchwałę o kontynuacji działalności, spółka może nadal funkcjonować.

Konsekwencją podjęcia takiej uchwały jest obowiązek spłaty spadkobierców tak, jak by się to działo w przypadku występującego wspólnika).

Na dzień śmierci wspólnika trzeba sporządzić osobny bilans i dokonać wyceny rynkowej wartości majątku spółki. Proporcjonalnie do udziału posiadanego przez zmarłego wspólnika, trzeba wypłacić spadkobiercom świadczenie w pieniądzu.

Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki osobowej i podejmujesz decyzję o kontynuowaniu działalności po śmierci jednego ze wspólników musisz pamiętać, że spłata spadkobierców może poważnie zachwiać płynnością finansową spółki (szczególnie, jeżeli majątek spółki ma znaczną wartość (np. nieruchomość). Warto wtedy próbować zawrzeć ze spadkobiercami porozumienie i rozłożyć spłatę na raty.

Szczególne rozwiązanie – przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobierców

Po śmierci wspólnika spółki jawnej, jego spadkobierca może żądać od dotychczasowych wspólników przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, wraz z przyznaniem mu statusu komandytariusza. Po otrzymaniu żądania pozostali wspólnicy mają dwie możliwości, albo dokonują przekształcenia, albo podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Pozostali wspólnicy, podejmując uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznają spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. Oznacza to, że to pozostali wspólnicy będą prowadzili sprawy spółki, a spadkobierca będzie miał jedynie prawo do udziału w ewentualnych zyskach.

Jeżeli jako wspólnik spółki jawnej dokonasz jej przekształcenia w spółkę komandytową, odpowiadasz za długi spółki przekształcanej przez okres trzech lat od dnia przekształcenia.

Spółka kapitałowa a dziedziczenie

W przypadku spółki kapitałowej, kwestie dziedziczenia są stosunkowo proste. Kapitał spółki złożony jest z udziałów. Jeśli umowa spółki nie zawiera innych postanowień, to po śmierci wspólnika jego udziały są dziedziczone na zasadach ogólnych (są częścią masy spadkowej). Wynika to z faktu, że udział w spółce kapitałowej jest jedynie prawem do udziału w zysku (nie jest zobowiązaniem do prowadzenia spraw spółki).

W przypadku spółki z o.o., jeśli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, może on być podzielony pomiędzy spadkobierców. W wyniku podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 złotych. Jest to analogiczne rozwiązanie, jak przy sprzedaży części udziału.

Share Print