Likwidację spółki z o.o. przeprowadzają likwidatorzy. Są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 § 1 KSH). Likwidatorem może być tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych i nie jest skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, 590 i 591 ustawy Kodeks spółek handlowych.
W czasie likwidacji spółka prowadzi działalność pod dotychczasową firmą z dodatkiem "w likwidacji". W okresie likwidacji w spółce nie działa zarząd, ponieważ jego funkcję pełnią likwidatorzy. Natomiast inne organy spółki z o.o., jak rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, istnieją i funkcjonują nadal. Ich rola i funkcje zmieniają się jednak - stosownie do celu likwidacji. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. Ponadto w okresie likwidacji nie można jej ustanowić.
W okresie likwidacji likwidatorzy powinni zakończyć wszelkie bieżące interesy spółki, zaspokoić wierzycieli, ściągnąć zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą zaczynać tylko wtedy, gdy są one niezbędne do zamknięcia dotychczasowych czynności. Oznacza to, że w okresie likwidacji likwidatorzy powinni zadbać o to, by:
- zakończyć wszelkie umowy, którymi związana jest spółka
- uregulować kwestie finansowe z wierzycielami, o których wiedzą
- rozwiązać umowy z pracownikami
Jeśli likwidatorzy wiedzą o wierzycielach, których spłacenie jest utrudnione, to muszą zabezpieczyć odpowiednią kwotę na uregulowanie zobowiązań (poprzez złożenie jej do depozytu sądowego). Jeśli na spółce ciążą zobowiązania z tytułu zakończenia długoterminowych umów (np. kredytowych), zaspokojenia potencjalnych, przyszłych wierzycieli lub zobowiązania z tytułu gwarancji albo rękojmi, warto, abyście rozważyli zawarcie umowy z podmiotem, który przejmie te zobowiązania. W przeciwnym razie sąd może odmówić wykreślenia spółki z rejestru.