Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
W przypadku spółki z o.o., powstałej przez wniesienie aportu, umowa spółki powinna szczegółowo określać również:
- przedmiot wnoszonego wkładu
- osobę wspólnika wnoszącego aport
- liczbę i wartość nominalną objętych udziałów w zamian za wniesiony wkład niepieniężny
Umowę spółki z o.o. sporządź w formie aktu notarialnego.
Pamiętaj o zachowaniu odpowiedniej proporcji pomiędzy wartością wnoszonego wkładu niepieniężnego, a wartością objętych w zamian udziałów. Może się zdarzyć, że w przypadku niewypłacalności spółki z o.o. wspólnik, który wniósł taki wkład i członkowie zarządu (którzy znają faktyczny stan i uczestniczyli w rejestracji spółki) będą musieli solidarnie wyrównać spółce brakującą z tego tytułu wartość.
Przede wszystkim to wspólnik, który samodzielnie wycenia wnoszony aport, ma obowiązek określenia jego wartości. Jednak w sytuacji, gdy powstanie wątpliwość co do wartości wkładu niepieniężnego, trzeba skorzystać z pomocy np. rzeczoznawcy majątkowego, który wyceni wartość wkładu.
Przedmiotem aportu może być m.in. prawo własności nieruchomości, prawo własności rzeczy ruchomych i nieruchomych, własność przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wkładem niepieniężnym może być także udział w spółce z o.o. i akcje, prawo do papierów wartościowych (np. obligacji). Aportem może być również prawo na dobrach niematerialnych, czyli np. prawo własności przemysłowej lub majątkowe prawa autorskie, o ile są one zbywalne.