Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Pełnomocnik spółki w KRS

 Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) może ustanowić:

  • prokurenta
  • pełnomocnika

Najważniejsza różnica polega na tym, że prokurent ma większy zakres kompetencji (ma np. prawo dokonywać czynności sądowych i pozasądowych). Prokurentem może być tylko osoba fizyczna ustanowiona przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS. Prokurent ma prawo powoływać pełnomocników (ale nie innych prokurentów). W spółkach osobowych powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników, a w spółkach kapitałowych zgody wszystkich członków zarządu.

  • prokurę/pełnomocnictwo zgłaszasz do KRS na formularzu KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZL
  • jeśli zarejestrowałeś spółkę online (w systemie s24), pełnomocnika/prokurenta możesz zgłosić przez system s24.

Uwaga! Umowa spółki może zawierać pewne modyfikacje dotyczące zasad reprezentacji, w tym sposób ustanawiania pełnomocników. Są to postanowienia obowiązujące wewnątrz spółki, czyli jeśli będąc wspólnikiem spółki naruszysz takie zasady to poniesiesz odpowiedzialność odszkodowawczą wobec pozostałych wspólników. Ma to bardzo duże znaczenie, gdyż nawet pełnomocnik ustanowiony z naruszeniem postanowień umowy spółki może skutecznie ją reprezentować, a jego czynności są ważne.

Przykładowo, wspólnicy spółki jawnej mogą w umowie postanowić, że do składania oświadczeń woli jest niezbędne współdziałanie dwóch wspólników. Tymczasem z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę samodzielnie. Oznacza to, że pełnomocnictwa może udzielić jeden wspólnik (łamiąc zapisy umowy spółki), a pełnomocnik taki będzie mógł skutecznie reprezentować spółkę, a nawet zawrzeć umowę czy zaciągnąć kredyt. Jednak za ewentualne szkody spowodowane działaniem pełnomocnika odpowie wspólnik, który złamał umowę. Niestety wszystkie czynności dokonane przez pełnomocnika będą ważne i nie można ich cofnąć powołując się na zapisy w umowie spółki.

Ustanowienie pełnomocnictwa w różnych rodzajach spółek

W zależności od rodzaju spółki ustanowienie pełnomocnika wymaga zgody innych organów spółki.

Spółka jawna

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentować spółkę i każdy wspólnik może ustanowić pełnomocnika.

Spółka partnerska

Jeżeli w spółce partnerskiej nie powołano zarządu (wybór kilku wspólników, którzy reprezentują spółkę na zewnątrz), każdy wspólnik może ustanowić pełnomocnika. Jeżeli w spółce partnerskiej wybrano zarząd, to zarząd udziela pełnomocnictwa.

Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna

W tych spółkach prawo do prowadzenia spraw spółki mają wyłącznie komplementariusze (wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki) i tylko oni mogą ustanawiać pełnomocnika.

Spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna)

W przypadku spółek kapitałowych pełnomocnika ustanawia zarząd spółki. Jeżeli do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jest uprawnionych dwóch członków zarządu działających łącznie to w takiej formie udzielają pełnomocnictwa.

Opłaty

Za ustanowienie prokurenta opłata wynosi 350 zł (250 za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym). Jeżeli spółka była założona z wykorzystaniem wzorca umowy, w ramach systemu S24 opłata wynosi 300 zł (200 zł wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowy i Gospodarczym).

Czy ta strona była przydatna?