Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Spółka jawna – podstawowe informacje

Cechy spółki jawnej, kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy, jak wyglądają sprawy księgowe i podatkowe

Jest odpowiednia dla wspólników np. z jednej branży, wykonujących w małej albo średniej skali działalność o niewielkim stopniu ryzyka. Zaletami spółki jawnej są m.in. niższe koszty funkcjonowania niż bardziej skomplikowanej formy działalności np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, możliwość prowadzenia prostej księgowości oraz możliwość (w pewnym zakresie) pokrycia wierzytelności majątkiem spółki.

Cechy spółki jawnej

Spółka jawna to zorganizowana i ciągła działalność handlowa, usługowa, wytwórcza lub inna działalność gospodarcza. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie mają do niej zastosowania przepisy dotyczące osób prawnych (w tym przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - CIT). Spółka jawna jest spółką osobową. Może być utworzona przez osoby fizyczne i osoby prawne np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (np. na podstawie umów) i może samodzielnie występować w sądzie.

W przypadku spółki jawnej brak jest wymogu posiadania minimalnego kapitału założycielskiego.

Odpowiedzialność wspólników

Każdy ze wspólników spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Zobowiązania spółki są realizowane w pierwszej kolejności z majątku spółki. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (nazywa sie to subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Nie stanowi to jednak przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Reprezentowanie spółki

Każdy wspólnik może reprezentować spółkę (chyba, że umowa spółki przewiduje inny sposób reprezentacji).

Nazwa

Firma (nazwa) musi składać się z nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwiska lub firmy (nazwy) jednego - kilku wspólników. Zawsze też musi być dodany zwrot „spółka jawna".

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną inaczej będzie nieważna, a jej zmiana wymaga zgody wszystkich wspólników chyba, że w umowie spółki jest zapisany inny sposób jej zmiany. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przynajmniej przez wniesienie wkładów lub przez współdziałanie w inny sposób określony w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości albo przedsiębiorstwa, wtedy umowa zawierana jest u notariusza w formie aktu notarialnego. 

Umowa powinna określać co najmniej:

  • firmę i siedzibę spółki
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
  • przedmiot działalności spółki
  • czas trwania spółki, jeżeli ma funkcjonować przez określony czas

Rejestracja spółki

Spółkę jawną rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) w sposób tradycyjny albo w sposób elektroniczny. 

Po rejestracji, zgłasza się tzw. dane usupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8)

NIP i REGON

Numer NIP i REGON nadawane są „automatycznie" przy rejestracji spółki w KRS.

Podział zysków

Do obowiązków wspólników należy wnoszenie określonych w umowie spółki wkładów. Wkłady wspólników są równe, co oznacza, że wspólnicy mają równe prawo do udziału w zyskach i stratach spółki. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Wspólnik ma też prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5 proc. od swojego udziału kapitałowego nawet, gdy spółka poniosła stratę. W spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.

Opodatkowanie

Spółka jawna nie jest podatnikiem. Podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki - płacą podatek dochodowy od osób fizycznych (proporcjonalny do przychodów lub liniowy), gdy wspólnikiem jest osoba prawna - CIT. Wybór opodatkowania według stawki liniowej PIT skutkuje opodatkowaniem w tej formie wszystkich dochodów z działalności gospodarczej.

VAT

Spółka może być podatnikiem VAT.

Księgowość

Spółka jawna może rozliczać się według:

  • książki przychodów i rozchodów
  • ryczałtu ewidencjonowanego
  • zasad pełnej księgowości (księgi rachunkowe)

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości jest wtedy, gdy:

  • przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro w danym roku
  • wspólnikiem w spółce jest osoba prawna (np. spółka z o.o.) niezależnie od wysokości osiąganych przychodów

Zobacz:

Obowiązki wobec ZUS

Przy rejestracji spółki jawnej poza dokumentami do KRS i zgłoszeniem NIP-8 nie trzeba składać dodatkowych zgłoszeń spółki do ZUS. W spółce jawnej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie:

  • płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki)
  • siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona - na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu - na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL

Zobacz:

Czy ta strona była przydatna?