Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych dla osób kontrolujących spółki handlowe

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to rejestr osób, które sprawują kontrolę nad określonymi podmiotami gospodarczymi. Sprawdź, czy obejmuje cię obowiązek wpisu do CRBR i kiedy taki wpis trzeba uzyskać.

Co to jest CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów. W rejestrze są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad podmiotami gospodarczymi, w tym spółkami prawa handlowego.

Rejestr jest jawny, ma formę elektroniczną, a wszystkie zawarte w nim informacje są udostępniane bezpłatnie.

CRBR został utworzony, żeby przeciwdziałać praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu – rejestr ma ułatwiać identyfikację osób fizycznych, które decydują o działalności podmiotów gospodarczych.

Kto ma obowiązek zgłosić się do CRBR

Do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych mają obowiązek zgłosić się wszystkie spółki prawa handlowego, które podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli spółki: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz akcyjne, z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych. Ten ostatni typ spółek został wyłączony z obowiązku zgłoszenia do CRBR, ponieważ w ich przypadku ryzyko ukrycia tożsamości osób fizycznych, które wywierają na nie decydujący wpływ, jest niższe niż w przypadku pozostałych spółek handlowych.

Obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych, które są zarejestrowane w KRS i prowadzą działalność w Polsce w formie oddziału.

W 2021 roku rozszerzono listę podmiotów, które muszą zgłaszać beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Nowe podmioty, czyli: 

  • spółki partnerskie
  • trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne: 
    • mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lubnawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość
    • na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu
  • europejskie zgrupowania interesów gospodarczych
  • spółki europejskie
  • spółdzielnie
  • spółdzielnie europejskie
  • stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego
  • fundacje.

- mają obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych od 31 października 2021 roku.


Ważne! Spółki partnerskie wpisane do KRS do 30 października 2021 roku włącznie, mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w okresie od 31 października 2021 roku do 31 stycznia 2022 roku. Spółki partnerskie wpisane do KRS po dniu 30 października 2021 roku, mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR najpóźniej w ciągu 7 dni od daty wpisania do KRS.


Uwaga! Spółka postawiona w stan likwidacji lub upadłości nie jest zwolniona z obowiązku zgłoszenia informacji i aktualizacji zgłoszenia w CRBR.

Kim jest beneficjent rzeczywisty

Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest osoba fizyczna (osoby fizyczne), która dzięki posiadanym uprawnieniom, wynikającym z uwarunkowań prawnych lub faktycznych, sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem gospodarczym zobowiązanym do wpisu w CRBR.

Uprawnienia beneficjenta rzeczywistego umożliwiają mu wywieranie decydującego wpływu na czynności albo działania podejmowane przez spółkę.

Beneficjentami rzeczywistymi w spółkach kapitałowych, które muszą się zgłosić do CRBR, są:

  • udziałowcy albo akcjonariusze posiadający prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w danej spółce

Przykład

W spółce akcyjnej jest trzech akcjonariuszy. Akcjonariusz nr 1 posiada 51% akcji, akcjonariusz nr 2 posiada 25% akcji, a akcjonariusz nr 3 posiada 24% akcji. - Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko akcjonariusz nr 1.

  • osoby dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnicy albo użytkownicy lub na podstawie porozumień z innymi osobami uprawnionymi do głosu

Przykład

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest czterech wspólników o równej wielkości udziałów w spółce. Wspólnik nr 1 dodatkowo wykonuje prawo głosu, co do 10% udziałów w spółce wspólnika nr 2. Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko wspólnik nr 1.
Skoro każdy z 4 wspólników posiada po 25% udziałów w spółce, a tylko wspólnik nr 1 posiada dodatkowe 10% udziału w spółce, tylko on wypełnia przesłankę posiadania więcej niż 25% ogólnej liczby głosów.

  • osoby sprawujące kontrolę nad spółką lub spółkami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji.

Przykład

Wspólnik nr 1 posiada 40% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością A, która z kolei posiada 60% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością B. Wspólnik  nr 1 jest beneficjentem rzeczywistym spółki A i spółki B.

Uwaga! W sytuacji, jeśli nie jest możliwe określenie beneficjenta rzeczywistego w spółce, do CRBR należy zgłosić osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (na przykład członka zarządu).

Beneficjentami rzeczywistymi w spółkach osobowych, które podlegają obowiązkowi wpisu do CRBR, są wspólnicy tych spółek, którzy są uprawnieni do jej reprezentacji na podstawie umowy spółki oraz zgodnie z wpisem w KRS.

Każda spółka objęta obowiązkiem wpisu do CRBR samodzielnie ustala, kogo powinna wskazać jako beneficjenta rzeczywistego na podstawie obiektywnych i ogólnodostępnych źródeł informacji, przy użyciu wszelkich dostępnych danych związanych z działalnością spółki, które pochodzą – w szczególności – z rejestrów, statutu lub umowy spółki.

Jakie informacje trzeba zgłosić

Zgłoszenie do CRBR obejmuje dwie grupy danych:

  • dane spółki, której zgłoszenie dotyczy:
    • nazwa (firma)
    • forma organizacyjna (na przykład spółka komandytowo-akcyjna)
    • siedziba
    • numer w KRS
    • numer NIP
  • dane beneficjenta rzeczywistego i osób, które reprezentują spółkę:
    • imię i nazwisko
    • obywatelstwo
    • państwo zamieszkania
    • numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL
    • informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty.

Kto dokonuje zgłoszenia

Zgłoszenia do CRBR dokonuje wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji, zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. W praktyce w spółce osobowej uprawnionym do zgłoszenia będzie najczęściej wspólnik, a w spółce kapitałowej – zarząd.

Osoby, które dokonują zgłoszenia, odpowiadają za poprawne podanie danych, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Uwaga! Zgłoszenia danych do CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika.

Kiedy trzeba zgłosić się do CRBR

Nowe podmioty gospodarcze muszą się zgłosić do CRBR w terminie 7 dni roboczych od dnia wpisania podmiotu do KRS.

W przypadku zmiany danych zgłoszonych do CRBR należy ją zgłosić w ciągu 7 dni od dnia powstania zmiany. Żeby zmienić dane (dane beneficjenta, dane spółki, dane osób uprawnionych do reprezentacji), trzeba wysłać do CRBR nowe zgłoszenie.

Uwaga! Jeśli w trakcie siedmiodniowego terminu na zgłoszenie do CRBR, ale przed przesłaniem takiego zgłoszenia nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, należy dokonać dwóch zgłoszeń:

  • zgłoszenie pierwsze powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu do KRS
  • zgłoszenie drugie powinno zawierać informacje aktualne (po zmianach) i trzeba go dokonać, w terminie 7 dni od dnia powstania zmian.

Jakie są sankcje za brak zgłoszenia

Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS, a w przypadku zmiany danych w rejestrze, w terminie 7 dni od dnia powstania tej zmiany, a także podanie w CRBR danych niezgodnych ze stanem faktycznym może spowodować nałożenie na podmiot gospodarczy kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł.

Jak dokonać zgłoszenia do CRBR

Zgłoszenie danych do CRBR jest bezpłatne i odbywa się wyłącznie elektronicznie na stronie rejestru CRBR.

Krok 1: Wejdź na stronę CRBR i wybierz przycisk „Utwórz zgłoszenie”.

Ekran pokazujący stronę główną Centralnego Rejestru Beneficjentów rzeczywistych ze wskazanym przyciskiem „Utwórz” w polu Utwórz zgłoszenie

Krok 2 : Podaj NIP spółki i z rozwijanej listy wybierz formę organizacyjną (na przykład spółka komandytowa). Wybierz przycisk „Dalej”.

 Ekran, na którym widoczne są dwa pola do wypełnienia: NIP i forma organizacyjna i wskazany przycisk „Dalej”

Krok 3: Wpisz datę zgłoszenia:

W przypadku nowych spółek będzie to data rejestracji w KRS

Po wpisaniu daty zgłoszenia wybierz przycisk „Utwórz nowe zgłoszenie”.

Ekran z wyróżnionymi: polem, w którym należy wpisać datę, i przyciskiem „Utwórz nowe zgłoszenie”

Krok 4: Wypełnij formularz:

  • w części A – wpisz dane spółki, której dotyczy zgłoszenie: numer KRS, nazwę i aktualny adres siedziby
  • w części B – wpisz dane beneficjenta rzeczywistego (beneficjentów rzeczywistych) i reprezentanta spółki (reprezentantów spółki). Jeśli w spółce jest więcej niż jeden beneficjent lub reprezentant, dla każdej z tych osób stwórz osobny profil, wybierając przycisk „Dodaj beneficjenta/reprezentanta”.

Profil każdej dodanej osoby musi zawierać podstawę wpisu, czyli określenie, czy dodana osoba jest reprezentantem czy beneficjentem. Jeśli istnieje więcej niż jedna podstawa wpisu (na przykład jedna osoba jest zarówno reprezentantem, jak i udziałowcem spółki) opisz to, wybierając przycisk „Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji”.

KROK 5: Zapisz formularz i sprawdź poprawność wszystkich wprowadzonych danych.

KROK 6: Podpisz zgłoszenie.

Zgłoszenie podpisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu. Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość podpisania zgłoszenia przez więcej niż jedną osobę.

Formularz podpiszesz:

  • Profilem Zaufanym – wybierz przycisk „Podpisz dokument”
  • podpisem kwalifikowanym – wyeksportuj dane do pliku XML i podpisz za pomocą programu, który obsługuje twój podpis kwalifikowany. Tak podpisany formularz zaimportuj z powrotem do systemu CRBR korzystając z przycisku „Wczytaj zgłoszenie” na stronie głównej.

Prawidłowo podpisany formularz wyślij: wybierz kolejno przycisk  „Wyślij”, a następnie „Akceptuj”, żeby potwierdzić wysyłkę. Po wysłaniu będziesz mógł pobrać urzędowe potwierdzenie odbioru.

Krok 7: Dane z twojego wniosku po chwili pojawią się w rejestrze. Jeżeli chcesz je sprawdzić, wybierz przycisk „Wyszukaj” i znajdź spółkę po jej numerze NIP.

Ekran pokazujący stronę główną Centralnego Rejestru Beneficjentów rzeczywistych ze wskazanym przyciskiem „Wyszukaj”

Czy ta strona była przydatna?