Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Spółka komandytowo-akcyjna – podstawowe informacje

Przeczytaj podstawowe informacje o spółce komandytowo-akcyjnej, w tym jakie są jej najważniejsze cechy, jak powstaje, jaki ma majątek, kto reprezentuje spółkę oraz na czym polega odpowiedzialność wspólników.

Kluczowe cechy spółki

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową spółką handlową.

Spółka komandytowo – akcyjna nie ma osobowości prawnej, posiada jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania oraz ma zdolność sądową.

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników, z których komandytariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej, a drugi ze wspólników jest akcjonariuszem.  

Komplementariuszem i akcjonariuszem może być większa liczba podmiotów takich jak osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł.

Powstanie spółki

Procedura zakładania spółki

Warunkiem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest:

  • podpisanie przez założycieli spółki statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego
  • wniesienie wkładów przez komplementariuszy
  • wniesienie wkładów przez akcjonariuszy
  • objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki
  • rejestracja spółki w KRS.

Zobacz jak zarejestrować spółkę komandytowo-akcyjną w KRS

Po zarejestrowaniu spółki komandytowo-akcyjnej, pamiętaj o zgłoszeniu danych uzupełniających w urzędzie skarbowym (NIP-8).

Uwaga: Numer NIP i REGON nadawane są „automatycznie", przy rejestracji spółki w KRS.

Statut spółki

Pierwszym zdarzeniem zmierzającym do powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest podpisanie statutu.

Statut spółki powinien być podpisany przynajmniej przez wszystkich komplementariuszy. Statut mogą podpisać również akcjonariusze, jednak nie jest to ich obowiązek, a jedynie uprawnienie.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje bezwzględną nieważność statutu, co - w konsekwencji - uniemożliwi powstanie spółki. Statut powinien zawierać wszystkie kwestie organizacyjne spółki oraz ustalać jej strukturę organizacyjną i reguły funkcjonowania.
Statut musi wskazywać:

  • firmę i siedzibę spółki
  • przedmiot działalności spółki
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
  • wkłady wnoszone przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
  • wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
  • organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ich ustanowienie.

Wszystkie osoby podpisujące statut stają się założycielami spółki. Podpisanie statutu spółki komandytowo-akcyjnej nie jest tożsame z zawiązaniem spółki.

Umowa założycielska

Obok statutu istotną rolę odgrywa umowa założycielska, składająca się ze statutu spółki oraz aktów związania.

Akty związania to sporządzone w formie aktu notarialnego oświadczenia akcjonariuszy, zawierające:

  • zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu, objęcie akcji oraz
  • informacje dotyczące osób obejmujących akcje spółki, w tym ich liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z tych osób.

Pamiętaj! Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji lub w dniu złożenia oświadczenia notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, w przypadku objęcia takiej ilości akcji, których łączna wartość nominalna wyniesie kwotę 50 tys. zł.

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Przy rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej, poza dokumentami do KRS i zgłoszeniem NIP-8,  nie trzeba zgłaszać spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazana przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS zarejestruje spółkę jako płatnika składek, jeżeli spółka będzie pracodawcą.

Fakt pełnienia funkcji komplementariusza czy akcjonariusza nie oznacza nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych czy ubezpieczenia zdrowotnego.

Stosunki majątkowe

Majątek spółki komandytowo-akcyjnej powstaje z wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników, a więc akcjonariuszy i komplementariuszy.

Wkłady wspólników w pierwszej kolejności są przeznaczone na pokrycie kapitału udziałowego. W skład kapitału udziałowego wchodzi kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez wspólników będących akcjonariuszami.  

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tys. zł.

W spółce mogą zostać utworzone inne fundusze, takie jak kapitał rezerwowy czy kapitał zapasowy.

Pamiętaj! Majątek spółki komandytowo-akcyjnej wyznacza kwotowy zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania.

Wkład wnoszony przez komplementariusza może polegać na:

  • przeniesieniu na spółkę prawa własności
  • przeniesieniu na spółkę innych praw
  • świadczeniu pracy.

Wkład wnoszony przez każdego komplementariusza powinien być oznaczony co do wartości i przedmiotu w statucie. W praktyce oznacza to, że może zdarzyć się sytuacja, w której komplementariusz zobowiąże się do wniesienia wkładu, ale go nie wniesie.

Wkład akcjonariusza przeznaczany jest na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi (aportami).

Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowo-akcyjnej jest prawo do zysku. Co do zasady, komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki polega – między innymi - na wydawaniu decyzji, opinii, podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki.

Pamiętaj! Czynności podejmowane w spółce, które wiążą się ze skutkiem zewnętrznym, czyli wobec osób trzecich, nie należą do prowadzenia spraw spółki, ale do jej reprezentacji.

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje każdemu komplementariuszowi, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Statut może odmiennie regulować zasady prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy. W szczególności statut może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się tylko jednemu lub niektórym spośród komplementariuszy. Statut może przewidywać również, że sprawy spółki będą prowadzić osoby trzecie, jednakże nie można całkowicie wyłączyć komplementariuszy od prowadzenia spraw spółki - w przypadku powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom trzecim, przynajmniej jeden z komplementariuszy musi zachować prawo prowadzenia spraw spółki.

Reprezentacja spółki

Przez stosunki zewnętrzne spółki należy rozumieć wszystkie czynności podejmowane przez wspólników spółki, które wywołują skutki wobec osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby dana czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi wiązała spółkę, musi on posiadać należyte umocowanie do działania w imieniu spółki. Umocowanie to nazywa się prawem reprezentowania spółki.

Regułą jest reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy. Zazwyczaj prawo do reprezentacji posiadają wszyscy komplementariusze, których z mocy statutu nie pozbawiono prawa reprezentacji.

Pamiętaj! Nie jest wymagane łącze występowanie wszystkich komplementariuszy. Przyjmuje się, że do składania w imieniu spółki oświadczeń woli wymagane jest łączne współdziałanie dwóch wspólników (komplementariuszy).

W statucie możliwe jest zastrzeżenie, że każdy komplementariusz samodzielnie może składać oświadczenia woli za spółkę. Możliwe jest również powołanie jednego lub kilku komplementariuszy do reprezentacji z półki, z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych.

Pozbawienie komplementariusza uprawnienia do reprezentacji spółki może nastąpić przy zawiązaniu spółki, przy sporządzaniu jej statutu, jak i w czasie jej trwania. Późniejsze wyłączenie komplementariusza od prawa do reprezentacji spółki musi odbyć się poprzez zmianę statutu, na którą zgodę muszą wyrazić wszyscy komplementariusze.

Spółka komandytowo-akcyjna oprócz reprezentacji ogólnej, przewidującej prawo do reprezentacji komplementariuszy tej spółki, może być reprezentowana przez pełnomocnika oraz prokurenta.

Odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo - akcyjnej jest ściśle związana z występowaniem w tej spółce dwóch grup wspólników, czyli komplementariuszy i akcjonariuszy.

Komplementariusz w  spółce komandytowo-akcyjnej odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i pozostałymi komplementariuszami - wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich.

Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wynika to z jego pozycji w spółce – jest traktowany jako inwestor. Akcjonariusz może odpowiadać za zobowiązania spółki tylko w dwóch przypadkach:

  • w sytuacji zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej
  • w sytuacji, gdy nie ujawnia pełnomocnictwa albo działa bez umocowania lub z jego przekroczeniem.

Pamiętaj! Co do zasady, odpowiedzialność wspólników dotyczy jedynie zobowiązań spółki - nie jest powiązana z ich długami osobistymi.

Podatki i księgowość

Spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Podatek dochodowy od dochodów spółki komandytowo-akcyjnej jest płacony przez spółkę będącą podatnikiem. Oznacza to, że w zakresie podatku dochodowego spółka komandytowo – akcyjna ma taki sam status jak spółki kapitałowe: akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne.

Ewentualny transfer wypracowanego przez spółkę komandytowo-akcyjną zysku do jej wspólników powodować będzie obowiązek zapłaty podatku dochodowego, tak jak ma to miejsce w przypadku dywidendy. Oczywiście tak długo jak spółka komandytowo-akcyjna nie przekaże zysku do swoich wspólników, obowiązek zapłaty podatku nie powstanie.

W spółce komandytowo – akcyjnej opodatkowane są:

  • wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej - podatkiem CIT:
    • 9% dla małych podatników (wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 1,2 mln euro)
    • 19% dla pozostałych przedsiębiorców.
  • wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy -  podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych, według stawki 19%.

W konsekwencji zysk akcjonariusza, który jest osobą fizyczną, jest opodatkowany podwójnie. Pierwszy raz na poziomie samej spółki - podatkiem CIT, drugi raz na poziomie wspólnika -19% podatkiem od dywidend od wartości wypłaconego wyniku finansowego.

Natomiast dywidenda wypłacona akcjonariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej, który jest osobą prawną (na przykład spółka z o.o.), może podlegać zwolnieniu z podatku, jeśli akcjonariusz posiada przynajmniej 10 proc. akcji spółki i spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT.

Komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ma  prawo do odliczenia od podatku naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki. Oznacza to, że komplementariusz obliczy swój udział w zysku spółki (zgodnie z umową spółki), na tej podstawie wyliczy podatek dochodowy, po czym tak wyliczony podatek pomniejszy o kwotę podatku wyliczonego poprzez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez spółkę.

W konsekwencji rzeczywiste opodatkowanie komplementariusza oscylować będzie w granicach 19%. Komplementariusz ma prawo do zmniejszenia podatku, gdy zysk wypracowany w danym roku podatkowym przez spólkę zostanie mu przez nią wypłacony w okresie pięciu kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku następującego po tym, w którym spółka go osiągnęła.

Uwaga! Spółka komandytowo – akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Zobacz:

Czy ta strona była przydatna?