Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Rejestracja spółki europejskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jeśli chcesz założyć spółkę europejską to musisz ją wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Poniżej dowiesz się jak to zrobić.

Jak załatwić sprawę

Sprawę można załatwić:

  • elektronicznie
Załatw online

Sprawę załatwisz przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Pamiętaj, żeby najpierw założyć konto na tym portalu.

Wniosek podpisz podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym.

Co powinieneś wiedzieć i kto może skorzystać z usługi

Co to jest spółka europejska

Spółka europejska jest spółką kapitałową, która prowadzi działalność transgraniczną. To oznacza, że co najmniej dwie spośród spółek członkowskich muszą podlegać innemu systemowi prawnemu. Działa na terenie całej Unii Europejskiej i może zostać zawiązana w obrębie terytorium Wspólnoty w formie europejskiej spółki akcyjnej na warunkach i w sposób określony przez rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej. Spółka europejska podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych dla spółek akcyjnych.Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w każdym państwie Unii.

Na terenie UE spółka europejska posługuje się skrótem SE.

Gdzie zarejestrować spółkę europejską

Rejestracji spółki dokonuje się w tym państwie, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, we właściwym rejestrze państwa członkowskiego np. W Polsce jest to rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestr Sądowym. W celach informacyjnych rejestrację spółki ogłasza się w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, po wcześniejszym opublikowaniu ogłoszenia w publikatorze krajowym (dla spółek z siedzibą na terenie Polski jest to Monitor Sądowy i Gospodarczy).

Jak założyć spółkę europejską

 Akcjonariuszami mogą być tylko spółki kapitałowe pochodzące z różnych państw członkowskich Unii Europejskiej. Osoby fizyczne w ogóle nie mogą założyć takiej spółki. Kapitał zakładowy spółki europejskiej wynosi 120 tys. Euro

Założenie spółki europejskiej może się odbyć poprzez:

  • połączenie co najmniej dwóch spółek kapitałowych z różnych państw UE
  • przekształcenie istniejących w UE przedsiębiorstw w spółkę europejską
  • utworzenie holdingowej spółki europejskiej przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne
  • utworzenie spółki poprzez objęcie w niej akcji
  • utworzenie spółki przez już istniejącą spółkę europejską

Gdzie jest siedziba spółki europejskiej 

Główna siedziba zarządu spółki europejskiej musi znajdować się w tym samym kraju, co siedziba statutowa, na terenie Unii Europejskiej. Siedziba spółki może być przeniesiona bez żadnych ograniczeń do innego państwa członkowskiego, bez potrzeby jej likwidacji i tworzenia na nowo.  O przeniesieniu siedziby decydują sami akcjonariusze w uchwale.

Kiedy powinieneś załatwić sprawę

W dowolnym momencie

Gdzie załatwisz sprawę

Usługę można zrealizować w:

  • sądy rejonowe
Aby dowiedzieć się gdzie zrealizować usługę, podaj siedzibę.

Co zrobić krok po kroku

  1. Złożenie wniosku o wpis spółki europejskiej do KRS

Od 1.07.2021 r. wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej, wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Wniosek o wpis należy złożyć elektronicznie za pośrednictwem portalu PRS.

Formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim. Do wniosku należy dołączyć dokumenty podpisane elektronicznie, system akceptuje dokumenty podpisane podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Możesz również podpisać dokumenty w systemie wgrywając oddzielny plik z podpisem w polu "Plik zawierający oddzielny podpis".

Dokumenty należy złożyć do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis.

Dokumenty

Do wniosku dołącz poniższe dokumenty:

  • oświadczenie zarządu albo rady administrującej o wniesieniu kapitału
  • dokument o powołaniu członków organów spółki
  • oświadczenie członków organów i prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni, obejmujące zgodę na ich powołanie
  • ewentualnie inne dokumenty, na przykład  pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej za pełnomocnictwo 

Należy również załączyć:

  •  zawarte porozumienie o zaangażowaniu pracowników, albo uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu
  • w przypadku założenia spółki europejskiej przez połączenie:
    • zaświadczenie wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda uczestnicząca spółka
    • plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących
  • w przypadku założenia holdingowej spółki europejskiej:
    • dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
    • plan utworzenia spółki europejskiej oraz opinie biegłego lub biegłych
    • uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej ze spółek uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia spółki europejskiej
    • oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że w terminie został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych spółek, określony w planie założenia spółki europejskiej
    • oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia spółki europejskiej nie wytoczono powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności
    • uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki uczestniczącej, zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia
  • w przypadku założenia zależnej spółki europejskiej – dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
  • w przypadku założenia spółki europejskiej przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej prawu polskiemu:
    • dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
    • plan przekształcenia i sprawozdanie
    • opinię biegłych sporządzoną
    • uchwałę o przekształceniu.

Ważne! W systemie PRS nie załączasz aktów notarialnych. W tym przypadku wystarczy, że przy załączniku o nazwie "Statut Spółki" klikniesz pole "Dodaj"  a następnie w  polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN"  podasz numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

  1. Rozpatrzenie wniosku o wpis spółki europejskiej do KRS

Wniosek o wpis spółki europejskiej do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

  1. Wpis spółki europejskiej do rejestru KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Od momentu wpisu do KRS spółka europejska otrzymuje osobowość prawną. Wpis jest potwierdzony przez publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ile zapłacisz

  • 500 zł – opłata sądowa za wpis
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu PRS, który kieruje do  systemu e-Płatności; możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

Ile będziesz czekać

  • Wniosek o wpis spółki europejskiej do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
  • Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia przez wnioskodawcę. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.
  • Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak możesz się odwołać

Sąd rozpatruje sprawę dotyczącą wpisu w rejestrze w postępowaniu nieprocesowym. Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze to stronie będzie przysługiwało prawo do wniesienia apelacji. Apelację wnosi się do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję, w terminie dwóch tygodni od jej doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Warto wiedzieć

Reprezentacja i nadzór w spółce europejskiej

W spółce europejskiej akcjonariusze w statucie mogą wybrać jeden spośród dwóch rodzajów administrowania: system monistyczny lub system dualistyczny.

System dualistyczny składa się z walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej i zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Dotyczy to wszelkich spraw, sądowych oraz pozasądowych. Zarząd prowadzi sprawy na własną odpowiedzialność. Rada nadzorcza jest organem kontrolującym spółkę we wszystkich sprawach.

System monistyczny składa się z walnego zgromadzenia oraz rady administrującej, posiadającej co najmniej 3 członków ( 5 członków w przypadku spółki publicznej) wybieranych przez walne zgromadzenie. Posiada ona wszystkie kompetencje: prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej i kontrola. Są połączone wszystkie funkcje w jednym organie. Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw dyrektorowi wykonawczemu (może ich być kilku).

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

  •  dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
    • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
    • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

Przeczytaj, jak zgłosić dane uzupełniające.

  • beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS

Przeczytaj, jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Podatki dochodowe i VAT

Opodatkowanie spółki europejskiej jest zgodne z prawem, w którym spółka ma siedzibę statutową. Jeżeli krajem siedziby jest Polska, to spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT). Zobacz więcej o podatki CIT

W przypadku, kiedy dochody są osiągane na terytorium innych państw Unii Europejskiej, to mogą tam również podlegać opodatkowaniu. Decydują o tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z innymi państwami.  

Spółka europejska jest podatnikiem VAT. Przeczytaj, jak zarejestrować się jako podatnik VAT.

Księgowość

Stosuje się przepisy dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych właściwe dla spółek akcyjnych według prawa siedziby. W Polsce jest to wymóg prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań finansowych.Sprawozdania finansowe mogą być przygotowywane w euro. 

Sprawdź także:

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Czy ta strona była przydatna?