Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Spółka europejska – podstawowe informacje

Cechy spółki partnerskiej, kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy, jak wyglądają sprawy księgowe i podatkowe

Spółka europejska jest formą prowadzenia działalności gospodarczej o zasięgu europejskim. Działa na terenie całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.  Jej działalnie jest uregulowane w prawie europejskim i jest identyczne we wszystkich państwach UE. Akcjonariuszami mogą być tylko spółki kapitałowe pochodzące z różnych państw członkowskich Unii Europejskiej. Osoby fizyczne w ogóle nie mogą założyć takiej spółki.

Cechy spółki europejskiej

Jest spółką kapitałową. Prowadzi działalność transgraniczną co oznacza, że co najmniej dwie spośród spółek członkowskich muszą podlegać innemu systemowi prawnemu. Do jej założenia wymagany jest kapitał minimum 120 tys. euro. Siedziba statutowa musi być w tym samym państwie, co zarząd. Posługiwać się skrótem SE obowiązującym na terenie państw wspólnoty.

Sposób powstania

Założenie spółki europejskiej może się odbyć poprzez:

  • połączenie co najmniej dwóch spółek kapitałowych z różnych państw UE
  • przekształcenie istniejących w UE przedsiębiorstw w spółkę europejską
  • utworzenie holdingowej spółki europejskiej przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne
  • utworzenie spółki poprzez objęcie w niej akcji
  • utworzenie spółki przez już istniejącą spółkę europejską

Odpowiedzialność akcjonariuszy

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Reprezentacja i nadzór

W spółce europejskiej akcjonariusze w statucie mogą wybrać jeden spośród dwóch rodzajów administrowania: system monistyczny lub system dualistyczny.

System dualistyczny składa się z walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej i zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Dotyczy to wszelkich spraw, sądowych oraz pozasądowych. Zarząd prowadzi sprawy na własną odpowiedzialność. Rada nadzorcza jest organem kontrolującym spółkę we wszystkich sprawach.

System monistyczny składa się z walnego zgromadzenia oraz rady administrującej, posiadającej co najmniej 3 członków ( 5 członków w przypadku spółki publicznej) wybieranych przez walne zgromadzenie. Posiada ona wszystkie kompetencje: prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej i kontrola. Są połączone wszystkie funkcje w jednym organie. Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw dyrektorowi wykonawczemu (może ich być kilku).

Nazwa spółki

Istnieje swoboda wyboru nazwy Spółki, jednak nazwa ta musi dostatecznie odróżniać się od nazw innych podmiotów działających na tym samym rynku. Nazwa powinna zawierać dodatek „SE" przed lub po nazwie właściwej.

Statut spółki    

Statut spółki europejskiej musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i powinien zawierać między innymi:

  • nazwę i siedzibę spółki
  • określenie przedmiotu działalności spółki
  • czas trwania spółki (może być utworzona na czas nieoznaczony)
  • wysokość kapitału zakładowego wyrażony w euro
  • liczbę i wartość nominalną akcji
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
  • firmy (nazwy) założycieli
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej

Rejestracja spółki i siedziba

Podlega wpisowi do rejestru na takich samych zasadach jak spółka akcyjna. Organem właściwym do wpisu jest sąd rejestrowy właściwy dla siedziby statutowej. Główna siedziba zarządu musi znajdować się w tym samym kraju, co siedziba statutowa, na terenie Unii Europejskiej. Rejestracji spółki dokonuje się w tym państwie, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, we właściwym rejestrze państwa członkowskiego np. w Polsce jest to rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestr Sądowym. W celach informacyjnych rejestrację spółki ogłasza się w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej po wcześniejszym opublikowaniu ogłoszenia w publikatorze krajowym (dla spółek z siedzibą na terenie Polski jest to Monitor Sądowy i Gospodarczy).

Siedziba spółki może być przeniesiona bez żadnych ograniczeń do innego państwa członkowskiego, bez potrzeby jej likwidacji i tworzenia na nowo. Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w innym państwie Unii. O przeniesieniu siedziby decydują sami akcjonariusze w uchwale.

Opodatkowanie

Opodatkowanie spółki europejskiej jest zgodne z prawem, w którym spółka ma siedzibę statutową. Jeżeli krajem siedziby jest Polska, to spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT) wynoszącym 19% lub 15 % przy małych dochodach.  

W przypadku, kiedy dochody są osiągane na terytorium innych państw Unii Europejskiej, to mogą tam również podlegać opodatkowaniu. Decydują o tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z innymi państwami.  

VAT

Spółka jest podatnikiem VAT.

Księgowość

Stosuje się przepisy dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych właściwe dla spółek akcyjnych według prawa siedziby. Sprawozdania finansowe mogą być dokonywane w euro. W Polsce jest to wymóg prowadzenia pełnej księgowości i dokonywanie badań sprawozdań finansowych.

Dodatkowe informacje

Przepisy dotyczące opodatkowania, konkurencji, własności intelektualnej lub niewypłacalności stosuje się według miejsca siedziby. Jeżeli dokumenty związane z utworzeniem spółki są sporządzone w języku obcym do KRS dołącza się ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Czy ta strona była przydatna?