Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Dziedziczenie firmy

Dowiedz się jakie są zasady dziedziczenia firmy

Spółka osobowa

Zasadą jest, że udziały w spółce osobowej nie podlegają dziedziczeniu, tym samym spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wchodzą do spółki. W umowie spółki wspólnicy mogą uregulować tę kwestię inaczej.

Spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna) są ściśle powiązane z osobami wspólników. Co do zasady w sytuacji śmierci wspólnika, spółka ulega rozwiązaniu (nie dotyczy: komandytariuszy w spółce komandytowej i akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej).

Spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna to dwa specyficzne rodzaje spółek, w których nabycie udziału nie jest związane z obowiązkiem prowadzenia spraw spółki, a jest jedynie prawem do udziału w zyskach.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących dziedziczenia udziałów, po śmierci wspólnika majątek spółki należy podzielić pomiędzy wspólników i spadkobierców zmarłego.

W przypadku spółki jawnej, wspólnicy wraz ze spółką odpowiadają za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia działalności.

Musisz pamiętać, że umowa spółki może pozwolić na kontynuację jej działania (w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią jego spadkobiercy). Jeżeli jest kilku spadkobierców, muszą oni wskazać jedną osobę ze swojego grona, która przejmie funkcję zmarłego wspólnika i będzie w ich imieniu zarządzała udziałem w spółce. Wszelkie uchwały i konieczne działania wspólników są wiążące dla spadkobierców od momentu wskazania osoby, która będzie ich reprezentowała.

Jeżeli dziedziczysz udział kapitałowy musisz pamiętać, że jest on opodatkowany podatkiem od spadków i darowizn.

Uchwała o kontunuowaniu działalności spółki osobowej

Wszyscy wspólnicy, nawet jeśli umowa spółki nie zawiera zapisu dopuszczającego wejście spadkobierców w miejsce nieżyjącego wspólnika, mogą postanowić o kontynuacji działania spółki.

W przypadku śmierci wspólnika, spółka uległaby rozwiązaniu, ale jeżeli pozostali wspólnicy (co najmniej dwóch) podejmą uchwałę o kontynuacji działalności, spółka może nadal funkcjonować.

Konsekwencją podjęcia takiej uchwały jest obowiązek spłaty spadkobierców tak, jak by się to działo w przypadku występującego wspólnika).

Na dzień śmierci wspólnika trzeba sporządzić osobny bilans i dokonać wyceny rynkowej wartości majątku spółki. Proporcjonalnie do udziału posiadanego przez zmarłego wspólnika, trzeba wypłacić spadkobiercom świadczenie w pieniądzu.

Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki osobowej i podejmujesz decyzję o kontynuowaniu działalności po śmierci jednego ze wspólników musisz pamiętać, że spłata spadkobierców może poważnie zachwiać płynnością finansową spółki (szczególnie, jeżeli majątek spółki ma znaczną wartość (np. nieruchomość). Warto wtedy próbować zawrzeć ze spadkobiercami porozumienie i rozłożyć spłatę na raty.

Szczególne rozwiązanie – przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobierców

Po śmierci wspólnika spółki jawnej, jego spadkobierca może żądać od dotychczasowych wspólników przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, wraz z przyznaniem mu statusu komandytariusza. Po otrzymaniu żądania pozostali wspólnicy mają dwie możliwości, albo dokonują przekształcenia, albo podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Pozostali wspólnicy, podejmując uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznają spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. Oznacza to, że to pozostali wspólnicy będą prowadzili sprawy spółki, a spadkobierca będzie miał jedynie prawo do udziału w ewentualnych zyskach.

Jeżeli jako wspólnik spółki jawnej dokonasz jej przekształcenia w spółkę komandytową, odpowiadasz za długi spółki przekształcanej przez okres trzech lat od dnia przekształcenia.

Spółka kapitałowa a dziedziczenie

W przypadku spółki kapitałowej, kwestie dziedziczenia są stosunkowo proste. Kapitał spółki złożony jest z udziałów. Jeśli umowa spółki nie zawiera innych postanowień, to po śmierci wspólnika jego udziały są dziedziczone na zasadach ogólnych (są częścią masy spadkowej). Wynika to z faktu, że udział w spółce kapitałowej jest jedynie prawem do udziału w zysku (nie jest zobowiązaniem do prowadzenia spraw spółki).

W przypadku spółki z o.o., jeśli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, może on być podzielony pomiędzy spadkobierców. W wyniku podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 złotych. Jest to analogiczne rozwiązanie, jak przy sprzedaży części udziału.

Czy ta strona była przydatna?