Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Jak rozliczyć podatek przy zamknięciu spółki zarejestrowanej w KRS

Dowiedz się, jakie są zasady załatwiania spraw podatkowych przy zamknięciu spółki i podziale jej majątku

Spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa) nie są podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają natomiast poszczególni wspólnicy spółki osobowej. Jeśli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, wówczas przychody uzyskane z tytułu jej udziału w spółce są opodatkowane PIT.

Wspólnikiem spółki osobowej może być również osoba prawna (np. spółka z o.o.). W takim przypadku jej przychody uzyskane z tytułu udziału w spółce osobowej są opodatkowane CIT.

Każda spółka posiada pewien majątek. Na majątek ten w szczególności składają się:

  • wniesione przez wspólników udziały w formie pieniężnej lub rzeczowej
  • środki pieniężne z zatrzymanego, niewypłaconego wcześniej zysku należnego wspólnikom
  • inne składniki majątku (np. środki trwałe, wyposażenie, itp).

Z majątku rozwiązywanej spółki spłaca się w pierwszej kolejności zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

Umowa spółki może w sposób szczególny regulować kwestie podziału majątku. Jeśli brak jest w niej szczegółowych postanowień, wówczas wspólnicy otrzymują najpierw zwrot swoich udziałów. Gdy pozostanie nadwyżka, dzielona jest ona pomiędzy wspólników w taki sposób, w jaki dzielony był zysk spółki.

Spółki nie posiadające osobowości prawnej

Zakończenie działalności spółki osobowej może nastąpić w drodze jej likwidacji lub też w sposób uproszczony (bez przeprowadzania procesu likwidacji). Sposób zakończenia działalności spółki nie ma wpływu na kwestie podatkowe związane ze zwrotem na rzecz wspólników wniesionych przez nich udziałów i innych składników majątkowych.

Wspólnik – osoba fizyczna

Jeśli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, zwrócony wspólnikowi jego wkład wniesiony do spółki w momencie zawiązywania spółki oraz otrzymane przez wspólnika inne środki pieniężne wynikające z podziału majątku spółki przy zakończeniu działalności spółki nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o PIT przez środki pieniężne rozumie również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek VAT oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Opodatkowaniu PIT nie podlegają również otrzymane przez wspólników spółki w związku z jej likwidacją inne składniki majątku. Pod warunkiem, że do dnia ich odpłatnego zbycia upłynie sześć lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja. Zatem w przypadku ich zbycia przed upływem sześciu lat, przychody z ich zbycia będą opodatkowane jak przychody z działalności gospodarczej.

Przykład

Jan Kowalski w wyniku zakończenia działalności spółki jawnej X, której był wspólnikiem, uzyskał jako zwrot wniesionych udziałów do spółki, środki pieniężne w kwocie 5000 zł. Ponadto uzyskał maszynę stolarską, której cena nabycia wynosiła 100.000 zł. W czasie funkcjonowania spółki, od maszyny tej dokonywano odpisów amortyzacyjnych – łączna wartość tych odpisów wyniosła 50.000 zł (stanowiły one koszty uzyskania przychodów). Udział J. Kowalskiego w zyskach i stratach spółki jawnej X wynosił 50%. J.Kowalski sprzedał otrzymaną maszynę stolarską po 10 miesiącach od rozwiązania spółki za kwotę 50.000 zł.

Rozliczenie podatku dochodowego przedstawia się następująco:

Od otrzymanych środków pieniężnych J.Kowalski nie będzie musiał zapłacić podatku dochodowego. Natomiast w związku z dokonaną sprzedażą maszyny, przed upływem 6 lat od rozwiązania spółki jawnej X, J.Kowalski będzie musiał zapłacić podatek dochodowy PIT, który obliczony zostanie następująco:

  • przypadająca na J.Kowalskiego (jako wspólnika spółki jawnej) cena nabycia maszyny: 50.000 zł
  • przypadające na J.Kowalskiego (jako wspólnika spółki jawnej) dokonane odpisy amortyzacyjne od maszyny: 25.000 zł
  • cena uzyskana ze sprzedaży maszyny: 40.000 zł.

Przychód do opodatkowania ze sprzedaży maszyny obliczamy następująco:

40.000 zł –(50.000 zł – 25.000 zł)=15.000 zł

Kwotę przychodu ze sprzedaży maszyny należy opodatkować na takich samych zasadach na jakich była opodatkowana działalność gospodarcza J.Kowalskiego prowadzona w spółce jawnej. Jeśli J.Kowalski opodatkowywał tę działalność na zasadach ogólnych, wówczas do opodatkowania należy zastosować stawkę ze skali podatkowej-18%. Podatek od przychodu ze sprzedaży maszyny wyniesie 2700 zł. Co do zasady, do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu sprzedaży, należy tę kwotę wpłacić jako zaliczkę z tytułu PIT-u (na zasadach zaliczek określanych dla działalności gospodarczej) na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Następnie dochód ten należy wykazać w zeznaniu rocznym na formularzu właściwym dla byłej działalności (w tym przypadku PIT-36).

Wspólnik – osoba prawna

Zakończenie działalności spółki osobowej jest również (co do zasady) neutralne podatkowo dla wspólnika spółki osobowej będącego osobą prawną (np. spółki z o.o.).

Zgodnie z ustawą o CIT opodatkowaniu nie podlegają m.in:

  • środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki
  • przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Nieco mniej jednoznacznie przedstawia się sytuacja, gdy jeden wspólnik rezygnuje na rzecz drugiego wspólnika z przypadającej na jego rzecz wypłaty należnej kwoty środków pieniężnych lub innej części majątku likwidowanej spółki. W takim przypadku organy podatkowe mogą wskazać u drugiego wspólnika na fakt powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Przychód taki będzie opodatkowany podatkiem PIT.

Spółki posiadające osobowość prawną

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych jest uregulowana kwestia podatku PIT i CIT przy zakończeniu działalności spółek mających osobowość prawną (np. spółka z o.o.).

Dla przypomnienia: udziałowcem spółki z o.o. może być osoba fizyczna lub też inna osoba prawna. Od statusu prawnego udziałowca zależeć będzie zastosowanie odpowiedniej ustawy podatkowej (ustawy o PIT czy też ustawy o CIT). 

Wspólnik – osoba fizyczna

W przypadku, gdy udziałowiec spółki z o.o., będący osobą fizyczną w związku z likwidacją spółki z o.o. (w której był wspólnikiem) otrzyma środki pieniężne oraz składniki majątkowe z likwidowanej spółki, wówczas zgodnie z ustawą o PIT powstanie obowiązek podatkowy. Przychody te stanowią dochody z udziału w zyskach osób prawnych, które podlegają opodatkowaniu PIT. Podatek od tych przychodów opłacany jest w formie zryczałtowanej, przy zastosowaniu stawki w wysokości 19%. Przychodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej. Zryczałtowany podatek pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania. Jednak nie cała kwota wspomnianego przychodu podlega opodatkowaniu. Opodatkowaniu podlega bowiem wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o. pomniejszona o koszt nabycia majątku, czy też koszt objęcia udziałów w spółce.

Przykład

Jan Nowak był udziałowcem spółki z o.o. Wniósł tam udziały pieniężne o łącznej wartości 50.000 zł. Przy likwidacji spółki otrzymał środki pieniężne o wartości 50.000 zł tytułem zwrotu udziałów. W tym przypadku podatek dochodowy nie wystąpi.

Przykład

Jan Nowak był udziałowcem spółki z o.o. Wniósł tam udziały pieniężne o łącznej wartości 50.000 zł. Przy likwidacji spółki otrzymał środki pieniężne o wartości 70.000 zł tytułem zwrotu udziałów oraz podziału pozostałego majątku spółki. W tym przypadku podatek dochodowy wynosić będzie 19% od kwoty 20.000 zł, tj. 3800 zł.

Do poboru wspomnianego zryczałtowanego 19% podatku dochodowego jest zobowiązana – jako płatnik – likwidowana spółka z o.o. Kwotę pobranego zryczałtowanego podatku spółka powinna przekazać na rachunek urzędu skarbowego właściwego według swej siedziby, do 20 dnia następnego miesiąca, i wykazać w zbiorczej deklaracji PIT-8AR.

Deklarację tę należy przesłać do urzędu skarbowego do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, a w razie zaprzestania przez płatnika prowadzenia działalności przed końcem stycznia do dnia zaprzestania tej działalności.

Wspólnik – osoba prawna

Podobne zasady obowiązują w ustawie o CIT w odniesieniu do udziałowców spółek z o.o będących osobami prawnymi. Również w tym przypadku, na podstawie przepisów ustawy o CIT, dochodem podlegającym opodatkowaniu jest nadwyżka pomiędzy przypadającym na danego wspólnika przychodem z podziału majątku likwidowanej spółki a kwotą poniesionych wydatków na objęcie lub nabycie jej udziałów (akcji).

Dochody (przychody) otrzymane w związku z likwidacją spółki kapitałowej opodatkowuje się według stawki 19% otrzymanego przychodu. Spółka kapitałowa dokonując z tytułu likwidacji spółki wypłaty środków pieniężnych lub wydania innych składników majątkowych, ma obowiązek, jako płatnik, pobrać w dniu dokonania wypłaty/wydania innych składników majątkowych zryczałtowany podatek dochodowy. Spółka przekazuje kwotę podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrała podatek, na rachunek właściwego dla podatnika Urzędu Skarbowego.

Czy ta strona była przydatna?