Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – poradnik


Średnio, na wykonanie potrzeba:
1 minuta
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych każda osoba fizyczna wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą ma możliwość przekształcenia formy prawnej w spółkę kapitałową z zachowaniem dotychczasowych praw i obowiązków majątkowych.
Zatem przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może każdy, bez względu na rozmiar prowadzonej działalności, sposób opodatkowania, rodzaj prowadzonej ewidencji, ani też rodzaj branży, w jakiej prowadzona jest działalność.

Przed podjęciem decyzji o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. należy wziąć pod uwagę, iż:
- koszty działalności pod postacią spółki kapitałowej są z reguły wyższe niż w przypadku działalności indywidualnej, chociażby ze względu na konieczność prowadzenia pełnej księgowości i wyższe standardy prawne;
- spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i może dochodzić do ekonomicznego podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym (raz - na etapie opodatkowania zysków spółki kapitałowej i drugi raz na poziomie wypłaty dywidendy udziałowcom spółki kapitałowej);
- w wielu przypadkach „nieskomplikowanego” biznesu, np. prowadzenia sklepu lub punktu usługowego, przekształcenie działalności w spółkę kapitałową, jeżeli nie jest podyktowane względami rozwojowymi, zazwyczaj nie ma większego sensu.

Potencjalne korzyści wynikające z przekształcenia to:
- zmiana zasad odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wskutek przekształcenia, odpowiedzialność osobista przedsiębiorcy całym jego majątkiem zostaje zastąpiona przez odpowiedzialność spółki, względnie subsydiarną odpowiedzialnością członków zarządu spółki z o.o. Przedsiębiorca, który po przekształceniu staje się wspólnikiem spółki przekształconej, co do zasady, nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Jednak za zobowiązania powstałe przed przekształceniem przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką przez okres 3 lat, począwszy od dnia przekształcenia;
- stworzenie możliwości pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój działalności w drodze przyjęcia nowych wspólników i podwyższenia kapitału spółki;
- istnieje „lepsze postrzeganie” spółki kapitałowej niż działalności prowadzonej indywidualnie przez rynek i instytucje finansowe;
- możliwość kolejnego przekształcenia spółki kapitałowej, np. w spółkę komandytową w celu optymalizacji podatkowej przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności majątkowej wspólnika, gdy komplementariuszem będzie spółka z o.o.;
- możliwość łatwiejszego kontynuowania przez spadkobierców działalności po śmierci udziałowca spółki, niż w przypadku śmierci osoby fizycznej prowadzącej indywidualną działalność gospodarczą. W przypadku śmierci osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą spadkobiercy mają zazwyczaj problemy z przejęciem działalności, szczególnie w przypadku gdy właściciel przedsiębiorstwa posiadał kredyty, koncesje lub zezwolenia, które wygasają z chwilą jego śmierci, podobnie jak umowy o pracę, co może w praktyce uniemożliwić dalszą działalność przedsiębiorstwa osoby zmarłej. W przypadku spółki kapitałowej jest ona posiadaczem koncesji i zezwoleń, a więc może kontynuować działalność również po śmierci udziałowca.