Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Zmiana składu wspólników w spółkach osobowych i w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

W składzie wspólników spółek handlowych zachodzą zmiany. Niezależnie od tego, czy do składu wspólników dochodzą nowe osoby, czy liczba wspólników się zmniejsza w związku z wystąpieniem ze spółki – takie zmiany trzeba przeprowadzić według określonych zasad i zgłosić je do KRS.

Nowy wspólnik w spółce osobowej

Zmiana składu osobowego spółki osobowej jest dopuszczalna jedynie wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki.

Pamiętaj! Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowienia o możliwości przystąpienia nowych wspólników, zawsze można zmienić jej treść. Warunkiem takiej zmiany jest zgoda wszystkich dotychczasowych wspólników. Uzupełnienie lub zmiana umowy spółki wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa przewiduje w celu jej zawarcia.

Osoba trzecia może przystąpić do spółki osobowej, stając się jej wspólnikiem, na kilka sposobów, między innymi:

  • wejść na miejsce dotychczasowego wspólnika, nabywając ogół jego praw i obowiązków w spółce – na podstawie umowy spółki
  • przystąpić do spółki z równoczesnym wystąpieniem z niej innego wspólnika bez przeniesienia między nimi uprawnień – w drodze zmiany umowy spółki, na zasadzie porozumienia wszystkich stron
  • dołączyć do spółki bez ustąpienia przez któregokolwiek z dotychczasowych wspólników.

W niektórych spółkach obowiązują szczegółowe zasady dotyczące nowego partnera:

  • w spółce partnerskiej – nowym partnerem może zostać jedynie osoba posiadająca uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, który jest przedmiotem działalności tej spółki
  • w spółce komandytowej – możliwe jest przystąpienie osoby trzeciej: nowego komandytariusza lub nowego komplementariusza, a dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza. Należy pamiętać, że:
    • nowy komandytariusz, który przystępuje do spółki, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru, do wysokości sumy komandytowej
    • nowy komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jego przystąpienia całym swoim majątkiem
    • dotychczasowy komandytariusz, który przystępuje do spółki w charakterze komplementariusza, z chwilą jego wpisania do rejestru odpowiada tak jak pozostali komplementariusze spółki całym swoim majątkiem, osobiście, w sposób nieograniczony, za wszystkie zobowiązania spółki, także te, które powstały w okresie, gdy był jeszcze komandytariuszem

Ważne! Przystąpienie do spółki nowego komplementariusza lub nowego komandytariusza oraz zmiana statusu dotychczasowego komandytariusza na komplementariusza wymaga zmiany umowy w formie aktu notarialnego.

  • w spółce komandytowo-akcyjnej – możliwe jest przyjęcie do spółki nowego komplementariusza (osoby trzeciej) lub uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego akcjonariusza. Na każdą z tych zmian muszą wyrazić zgodę wszyscy dotychczasowi komplementariusze. Nowy komplementariusz musi złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki w formie aktu notarialnego i wyrazić w nim zgodę na brzmienie statutu oraz oznaczenie wartości jego wkładu. Jeżeli komplementariuszem zostaje dotychczasowy akcjonariusz takie oświadczenie nie jest potrzebne.

Ważne! W związku z przyjęciem nowego komplementariusza lub zmianą statusu dotychczasowego akcjonariusza walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę o odpowiedniej zmianie statutu. Zmianę statutu oraz zmianę w składzie komplementariuszy należy zgłosić do KRS. Dotychczasowy akcjonariusz wpisany do rejestru jako komplementariusz lub też osoba trzecia wpisana do rejestru jako nowy komplementariusz odpowiadają osobiście, całym swoim majątkiem, tak jak pozostali komplementariusze, za wszystkie zobowiązania spółki, także te powstałe przed ich przystąpieniem do spółki jako komplementariusze, od chwili wpisu do KRS.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Nowy wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Przystąpienie do spółki nowego wspólnika może być konsekwencją:

  • sprzedaży istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika na rzecz dotychczasowych wspólników lub na rzecz nowych wspólników
  • nabyciu istniejących udziałów od zmarłego wspólnika w drodze spadku
  • przejęciu udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
  • umorzeniu udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
  • objęcia nowo utworzonych udziałów w spółce.

Sprzedaż istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika

Zasady sprzedaży udziałów są z reguły określone w umowie spółki. Mogą w niej być zawarte regulacje dotyczące między innymi:

  • prawa pierwokupu na rzecz dotychczasowych wspólników
  • pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników.

Dlatego, jeżeli zamierzasz sprzedać lub nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, najpierw przeczytaj, jakie są postanowienia umowy w tym zakresie.

Wspólnik musi zgłosić zarządowi spółki zamiar sprzedaży udziałów w formie pisemnej wraz z informacją na temat liczby sprzedawanych udziałów, nazwy nabywcy, ceny. Zarząd kieruje taki wniosek na zgromadzenie wspólników, na którym spółka wyraża zgodę na sprzedaż.

Dopiero po wyrażeniu przez spółkę zgody na zbycie udziałów, zbywca, czyli dotychczasowy wspólnik, i nabywca mogą zawrzeć umowę przeniesienia własności udziałów w formie umowy sprzedaży, darowizny albo zamiany czy przeniesienia.

Ważne! Umowa przeniesienia własności udziałów musi mieć formę pisemną, z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Zbywający lub nabywający udziały musi zawiadomić na piśmie zarząd spółki o podpisaniu umowy i dołączyć kopię umowy. Zawiadomienie uznaje się za doręczone od momentu, gdy otrzyma je przynajmniej jeden z członków zarządu spółki albo prokurent i z tą chwilą przejście udziałów jest skuteczne, a nowy wspólnik może wykonywać swoje prawa, na przykład brać udział w zgromadzeniu wspólników.

Odziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udział w spółce jest dziedziczny, czyli na miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy.

Umowa spółki może zawierać ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstępowania do spółki spadkobierców. W takim przypadku zapisy takiej umowy powinny określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia praw spadkobierców. Spłata spadkobierców może polegać – na przykład – na umorzeniu udziałów zmarłego wspólnika i wypłaceniu spadkobiercom określonej kwoty pieniężnej.

Przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sąd może – z ważnych powodów – orzec wyłączenie ze spółki wspólnika na wniosek wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Ważne! Umowa spółki może zawierać zapisy, że z powództwem do sądu może wystąpić mniejsza liczba wspólników, o ile ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody umożliwiające wyłączenia wspólnika to na przykład:

  • działanie na szkodę spółki
  • prowadzenie działalności konkurencyjnej wbrew statutowemu zakazowi
  • celowe uniemożliwienie działania organów spółki.

Udziały wspólnika wyłączonego ze spółki mogą być przejęte przez dotychczasowych wspólników lub przez osoby trzecie. Wspólnikowi wyłączanemu ze spółki należy się wynagrodzenie za udziały, których cenę ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu.

Umorzenie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów może być dobrowolne lub przymusowe i mieć miejsce tylko wtedy, gdy umowa spółki na to pozwala.

Dobrowolne umorzenie następuje na wniosek lub za zgodą zainteresowanego wspólnika. Oświadczenie wspólnika w tej sprawie musi wskazywać:

  • liczbę udziałów, która ma być umorzona
  • wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów
  • sposób, w jaki ma być finansowane umorzenie: poprzez obniżenie kapitału zakładowego albo z czystego zysku lub w sposób mieszany.

Żeby umorzenie było możliwe, zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę o nabyciu udziałów w celu ich umorzenia i dopiero na tej podstawie spółka może nabyć takie udziały.

Jeśli umorzenie ma zostać przeprowadzone przez obniżenie kapitału zakładowego, które polega albo na zmniejszeniu liczby udziałów, albo na zmniejszeniu wartości nominalnej udziału, wspólnicy większością 2/3 głosów muszą podjąć uchwałę, która określi wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia. Dodatkowo obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do KRS.

Jeśli umorzenie ma zostać przeprowadzone z czystego zysku, do umorzenia dochodzi z chwilą podpisania umowy zbycia udziałów pomiędzy spółką a wspólnikiem.

Oba sposoby umorzenia mogą być stosowane łącznie – umorzenie udziałów jest finansowane częściowo z obniżenia kapitału, na przykład do wysokości wartości nominalnej udziałów) i częściowo z czystego zysku (różnica pomiędzy wynagrodzeniem do wypłacenia a wartością nominalną udziałów).

Ważne! Umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z dość długotrwałymi formalnościami. Po podjęciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego zarząd spółki ma obowiązek wezwania wszystkich wierzycieli spółki, aby w terminie trzech miesięcy wnieśli sprzeciw wobec obniżeniu kapitału spółki. Tacy wierzyciele muszą być przez spółkę zabezpieczeni lub spłaceni. Z kolei umorzenie udziałów z czystego zysku, czyli z kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału na rzecz wspólników (a więc w szczególności z zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych), nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego spółki i nie wiąże się z obowiązkiem informowania kontrahentów i zabezpieczania (spłacania) ich wierzytelności.

Przymusowe umorzenie odbywa się bez wyrażenia woli ze strony wspólnika i polega na likwidacji udziałów danego wspólnika bez jego zgody.

Udziały mogą być umarzane przymusowo tylko, jeśli umowa spółki przewiduje taką możliwość i zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę w tej sprawie. Umowa spółki powinna precyzyjnie określać przesłanki, które prowadzą do przymusowego umorzenia udziałów, oraz jego tryb (sposób podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników o przymusowym umorzeniu). Najczęściej przesłankami do przymusowego umorzenia udziałów są sytuacje, gdy:

  • wspólnik zajmuje się interesami konkurencyjnymi
  • uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik albo członek organu
  • narusza obowiązek lojalności wobec spółki
  • szkodzi interesom spółki
  • narusza tajemnicę przedsiębiorstwa.

W związku z przymusowym umorzeniem udziałów wspólnik ma prawo do otrzymania wynagrodzenia. W umowie spółki może zostać opisany sposób wyliczenia wynagrodzenia za przymusowe umorzenie udziałów, przy czym wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na przymusowo umarzany udział aktywów netto (wartość bilansowa), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Objęcie nowo utworzonych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Utworzenie nowych udziałów w spółce wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego, które polega na utworzeniu nowych udziałów albo zwiększeniu wartości nominalnej istniejących już udziałów.

Jeżeli dotychczasowi wspólnicy nie wykonują prawa pierwszeństwa, czyli prawa polegającego na przyznaniu wspólnikom warunkowego uprawnienia do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w proporcji do udziałów już przez nich posiadanych, udziały mogą być objęte przez osoby spoza grona wspólników.

Ważne! Prawo pierwszeństwa może być wyłączone w umowie spółki.

Objęcie nowych udziałów przez osobę trzecią lub dotychczasowych wspólników wymaga rejestracji podwyższenia kapitału w KRS. Dopiero z chwilą wpisu do KRS osoba trzecia obejmująca udziały staje się wspólnikiem spółki lub dotychczasowy wspólnik staje się posiadaczem większej liczby udziałów. Przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału wstępujący wspólnik powinien złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki oraz o objęciu nowych udziałów w formie aktu notarialnego. Musi także pokryć udziały, wnosząc wkład pieniężny lub rzeczowy.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Kiedy wspólnik spółki osobowej traci swój status

Zmiana składu wspólników w spółce osobowej może mieć miejsce, kiedy wspólnik decyduje się na wyjście ze spółki i na jego miejsce wchodzi nowa osoba - wtedy ogół praw i obowiązków przysługujących dotychczasowemu wspólnikowi jest przenoszony na tę osobę.

Przeczytaj więcej o wejściu nowego wpsółnika do spółki na miesjce dotychczasowego w spółkach osobowych i w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zmiana może także być następstwem:

  • wyłączenia wspólnika ze spółki orzeczeniem sądu
  • wypowiedzenia umowy spółki
  • śmierci wspólnika.

Uwaga! Umowa spółki nie może wyłączać ani ograniczać prawa żądania wyłączenie wspólnika ze spółki lub wypowiedzenia umowy spółki. Prawo żądania wyłączenia wspólnika może być realizowane jedynie zgodnie przez wszystkich pozostałych wspólników spółki, którzy jednomyślnie postanawiają, że mimo wyłączenia wspólnika lub wspólników chcą dalszego utrzymywania spółki.

Wyłączenie wspólnika orzeczeniem sądu

Sąd może – na wniosek pozostałych wspólników – orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki. Podstawą do wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika są ważne powody zachodzące po stronie tego wspólnika. Dotyczą obiektywnych okoliczności, zawinionych lub niezawinionych przez wspólnika, które w ocenie sądu mogą skutkować pozbawieniem statusu wspólnika. Chodzi tutaj najczęściej o takie okoliczności dotyczące osoby wspólnika, które utrudniają prawidłowe funkcjonowanie spółki. Do ważnych powodów uzasadniających skierowanie żądania do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki można zaliczyć: długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki czy reprezentowania spółki na zewnątrz, niezrealizowanie zobowiązania dotyczącego wniesienia zadeklarowanego wkładu do spółki, utratę przez wspólnika uprawnień niezbędnych do wykonywania obowiązku pracy, trudności we współpracy ze wspólnikiem.

Uwaga! Wspólnicy mogą określić w umowie spółki ważne powody uzasadniające wyłączenie wspólnika.

Wyłączenie wspólnika orzeczeniem sądu skutkuje powstaniem obowiązku zwrotu wartości udziału kapitałowego. W tym wypadku uprawnionym do zwrotu jest wyłączony wspólnik lub jego spadkobiercy. Udział kapitałowy wypłacany jest w formie pieniężnej, a rzeczy wniesione przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

Pamiętaj! Wykluczenie wspólnika nie wyłącza go od uczestniczenia w zyskach i stratach ze spraw prowadzonych przez spółkę, które zostały rozpoczęte, ale jeszcze niezakończone.

Jeżeli jesteś wspólnikiem w spółce dwuosobowej i po stronie drugiego wspólnika zaistnieje ważny powód rozwiązania spółki, możesz wystąpić do sądu z wnioskiem o przyznanie ci prawa do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem.

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika

Każdy wspólnik ma prawo wypowiedzieć umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony. Tego prawa nie może ograniczać umowa. Wypowiedzenie może:

  • prowadzić do rozwiązania spółki
  • zmianę składu osobowego i utrzymanie spółki w obrocie przy, bez wspólnika, który wypowiedział umowę.

Jeśli pomimo oświadczenia jednego ze wspólników o wypowiedzeniu umowy spółki, pozostali wspólnicy decydują się dalej prowadzić jej działalność, wspólnik wypowiadający powinien wystąpić ze spółki. Może także odwołać oświadczenie o wypowiedzeniu. Takie odwołanie jest skuteczne tylko, jeśli doszło do pozostałych wspólników jednocześnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu lub wcześniej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki spowodowane wypowiedzeniem umowy spółki wiąże się z koniecznością zwrotu udziałów:

  • udział kapitałowy wypłacany jest w formie pieniężnej
  • rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się w naturze.

Śmierć wspólnika

Śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki, chyba że pozostali wspólnicy zdecydują się na kontynuowanie działalności spółki.

Decyzja o dalszej działalności spółki pomimo śmierci wspólnika wiąże się z wejściem spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, o ile umowa spółki przewiduje taką możliwość. Jeśli umowa spółki nie przewiduje możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, pozostali wspólnicy muszą dokonać rozliczenia ze spadkobiercami w zakresie udziału przysługującemu zmarłemu wspólnikowi.

Jeśli pomiędzy pozostałymi wspólnikami nie dojdzie do porozumienia co do dalszego funkcjonowania spółki, spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą żądać likwidacji spółki i wypłaty wartości udziału kapitałowego oraz zwrotu w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci swój status

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki. Wspólnicy posiadający łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym spółki mogą złożyć do sądu wniosek, który trzeba uzasadnić ważnymi powodami. Przepisy nie definiują ważnych powodów. O tym, czy zaistniały, rozstrzyga sąd.

Przyjmuje się, że ważne przyczyny muszą dotyczyć danego wspólnika, mogą być zawinione i niezawinione przez niego, ale nie mogą dotyczyć wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Poniżej, na podstawie orzecznictwa sądów, przedstawiono przykładowy katalog ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika:

  • niewniesienie aportu do spółki
  • wyjazd wspólnika za granicę i długotrwały brak zainteresowania sprawami spółki
  • celowe działanie na szkodę spółki
  • zaprzestanie wykonywania obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, jeżeli świadczenia te mają istotne znaczenie dla spółki
  • brak współdziałania przy podejmowania uchwał, w tym bezpodstawna odmowa współdziałania przy zmianach umowy
  • niestosowanie się wspólnika do umowy spółki lub uchwał zgromadzenia wspólników
  • stałe wykonywanie nadzoru dla szykany, czyli nadużywanie przysługującego wspólnikowi prawa do indywidualnej kontroli, czyli nie dla ochrony własnego uzasadnionego interesu, ale w celu zaszkodzenia spółce lub pozostałym wspólnikom
  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki
  • kierowanie bezpodstawnych wniosków do sądu rejestrowego
  • występowanie bez potrzeby z żądaniem zwołania zgromadzenia wspólników
  • założenie przez wspólnika spółki konkurencyjnej o analogicznym przedmiocie działalności lub odziedziczenie konkurencyjnego przedsiębiorstwa
  • zyskanie przez podmiot prowadzący działalność konkurencyjną realnej kontroli nad wspólnikiem
  • długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca mu wykonywanie obowiązków wobec spółki.

Jeśli sąd uwzględni wniosek wspólników o wyłączeniu wspólnika ze spółki, przysługujące temu wspólnikowi udziały powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie w terminie oraz za cenę określoną przez sąd.

Sąd ustala cenę przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej, na podstawie:

  • rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki,
  • danych bilansu.

Ważne! Jeżeli ustalona przez sąd cena nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. W takim przypadku wspólnik, którego dotyczyło postępowanie, może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Jak zgłosić zmianę w składzie wspólników do KRS

Spółki osobowe

Zmieniając umowę spółki jawnej partnerskiej lub komandytowej albo statut spółki komandytowo-akcyjnej w związku ze zmianą składu wspólników, należy w każdym przypadku powiadomić o tym sąd rejestrowy, składając zgłoszenie do KRS w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki lub statutu.

Zgłoszenie do KRS trzeba złożyć na formularzu

  • KRS-Z1 – w przypadku spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej
  • KSR-Z2 – w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej.

Załącznikami do formularza KRS-Z1 lub -Z2 są:

  • formularz KRS-ZB – w przypadku spółki jawnej i komandytowo-akcyjnej
  • formularz KRS-ZC – w przypadku spółki komandytowej
  • formularz KRS-ZD – w przypadku spółki partnerskiej
  • formularz KRS-ZK  – w przypadku, gdy zmiana w składzie wspólników wiąże się także ze zmianą reprezentacji spółki
  • aneks do umowy spółki, uwzględniający zmiany osobowe w spółce, podpisany przez wszystkich wspólników, włącznie ze wspólnikami przystępującymi do spółki – gdy zmiana składu wiązała się ze zmianą umowy spółki
  • nową lista wszystkich wspólników, zawierającą imię i nazwisko oraz adres lub adres do doręczeń każdego z nich – gdy zmiana wiązała się z przystąpieniem nowych wspólników do spółki.

Wszystkie formularze wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego znajdują się na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości

Ważne! Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w kwocie 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł. Obie opłaty należy wpłacić przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu. Potwierdzenia uiszczenia opłat trzeba dołączyć do zgłoszenia i załączników składanych do KRS.

Przeczytaj: Zmiana danych w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiany w strukturze osobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają powiadomienia o tym sądu rejestrowego, czyli zgłoszenia do KRS, w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tych zmian.

Zgłoszenie do KRS trzeba złożyć na formularzu KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZE.

Zmiana składu wspólników w spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wprowadzenia zmian w KRS, między innymi:

  • zmian w księdze udziałów (wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisane nowego)
  • przygotowania nowej listy wspólników
  • zmiany w gronie wspólników, których wartość udziałów przekracza 10% wartości kapitału zakładowego spółki
  • zmiany umowy spółki w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego.

Pamiętaj! Wspólnicy posiadający mniej niż 10% kapitału zakładowego spółki nie są ujawniani w rejestrze spółki w KRS. Jeżeli wspólnik, który posiada więcej niż 10% udziałów sprzedaje ich część i po tej transakcji ma mniej niż 10% udziałów, należy go wykreślić z KRS. Z kolei jeżeli wspólnik, który ma mniej niż 10% udziałów, je kupuje i po takiej transakcji ma ich więcej niż 10%, należy go wpisać do KRS.

Sąd rejestrowy bada, czy dane zawarte w formularzach są prawdziwe, dlatego, poza obowiązkowymi dokumentami, warto załączyć do wniosku:

  • dokumenty potwierdzające dokonane zmiany w składzie wspólników
  • umowę sprzedaży udziałów lub notarialny wyciąg z umowy, jeśli strony nie chcą ujawniać wszystkich danych z umowy albo uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i oświadczenie nowego wspólnika w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki i o objęciu nowych udziałów,
  • jeżeli nabywca kupił wszystkie udziały w spółce, należy dodać pisemne oświadczenie zawierające: imię i nazwisko albo firmę i siedzibę jedynego wspólnika, adres jedynego wspólnika, wzmiankę o tym, że podmiot ten został jedynym wspólnikiem spółki.

Ważne! Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w kwocie 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł. Obie opłaty należy wpłacić przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu. Potwierdzenia uiszczenia opłat należy także dołączyć do zgłoszenia i załączników składanych do KRS.

Przeczytaj: Zmiana danych w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Zmiana wspólnika, polegająca na włączeniu do spółki osobowej lub kapitałowej osoby trzeciej dotychczas niebędącej wspólnikiem, oprócz zgłoszenia do KRS wymaga powiadomienia urzędu skarbowego.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę danych przez spółki zarejestrowane w KRS (NIP-8).

Czy ta strona była przydatna?