Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Zgłoszenie zmiany członka zarządu w spółce kapitałowej

Zarząd reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Dlatego też jest ważnym organem spółki, gdyż to właśnie zarząd wprowadza w życie wszystkie decyzje podejmowane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub też akcjonariuszy w spółce akcyjnej. Zarząd jest organem kolegialnym i składa się z jednego lub więcej członków.

  • Członek zarządu jest powoływany w spółce z o.o. przez zgromadzenie wspólników. Zarząd spółki akcyjnej jest powoływany natomiast przez radę nadzorczą. Umowa spółki z o.o. oraz statut spółki akcyjnej mogą odmiennie regulować powołanie zarządu, np. przez radę nadzorczą w spółce z o.o.

Najczęściej następstwem powołania danej osoby na członka zarządu jest zawarcie z nią umowy o pracę, umowy zlecenia czy też umowy o świadczenie usług menedżerskich, choć nie jest to wymagane.

Zarząd może być powołany na czas oznaczony (np. na 1 rok) lub na czas nieoznaczony. Długość kadencji (okres sprawowania funkcji) zarządu określa zawsze umowa/statut spółki, przy czym w spółce akcyjnej okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat. Umowa sp. z o.o. lub statut spółki akcyjnej mogą stanowić, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji lub też może przewidywać częściowe odnawianie składu zarządu. Jeśli zarząd powołany jest na okres wspólnej kadencji (np. 5 - letniej), wówczas w przypadku zmiany członka zarządu w trakcie trwania kadencji, kadencja nowo powołanego członka zarządu kończy się z dniem zakończenia kadencji całego zarządu. Tak więc de facto pełni on swoją funkcję krócej niż wynosi kadencja zarządu.

Często zdarza się, że właściciele spółki (wspólnicy w spółce z o.o. czy też akcjonariusze w spółce akcyjnej) z różnych przyczyn chcą zmienić zarząd lub też członka zarządu przed upływem kadencji.

Sposób postępowania zależy od rodzaju spółki kapitałowej

Spółka z o.o.

Zmiana zarządu lub jego składu następuje na podstawie uchwały wspólników, która musi być podjęta bezwzględną większością głosów. Umowa spółki może również przewidywać odwołanie przez inny organ, np. radę nadzorczą. Jednakże takie postanowienie w umowie nie odbiera prawa właścicielom do zmiany zarządu lub jego składu.

Umowa spółki może również wprowadzić surowsze warunki do podjęcia uchwały w sprawie zmiany zarządu, np. kwalifikowaną większość głosów lub też ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Umowa spółki może również przyznać danemu wspólnikowi prawo do decydowania o składzie osobowym zarządu albo do wyrażania zgody na zmianę zarządu lub zmianę jego składu.

  • Zmiana zarządu lub zmiana jego składu nie stanowi zmiany umowy spółki, nawet gdy skład pierwszego zarządu został podany w umowie spółki. Jeśli natomiast wspólnicy chcieliby odebrać innemu wspólnikowi jego szczególne prawo do decydowania o składzie osobowym zarządu, wówczas wymaga to zmiany umowy w drodze uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów, w formie aktu notarialnego, przy czym uchwała ta wymaga również zgody wspólnika którego to uprawnienie dotyczyło.

Należy pamiętać, że odwołanie członka zarządu, w przypadku gdy jest on zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę. Nie rozwiązuje natomiast automatycznie stosunku pracy łączącego go ze spółką. Czyli odwołany członek zarządu pełni nadal obowiązki związane z zarządzaniem spółką. Dlatego też wypowiedzenia umowy o pracę powinien dokonać prezes zarządu lub inna osoba sprawująca funkcję kierownika zakładu pracy. W przypadku zarządu jednoosobowego zaś dopiero nowy zarząd, gdyż były członek zarządu jest już zwykłym pracownikiem, wobec którego kompetencje pracownicze wykonuje zarząd, a nie organ odwołujący zarząd. Aby uniknąć tych komplikacji wraz z odwołaniem z funkcji konieczne jest jednoczesne wypowiedzenie umowy o pracę lub nawet jej rozwiązanie bez wypowiedzenia przez organ odwołujący. Odwołanemu członkowi zarządu przysługują roszczenia wobec spółki wynikające ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego (np. kontraktu menedżerskiego) łączącego go ze spółką.

Zmianę w składzie zarządu należy zgłosić do KRS w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały.

Zmiana w składzie zarządu wchodzi w życie z dniem podjęcia stosownej uchwały, nie zaś z dniem jej ujawnienia w KRS.

Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowywania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego spółki obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym w/w sprawozdania. Obowiązek składania wyjaśnień można ograniczyć w uchwale o odwołaniu, ale nie może to ograniczyć uprawnień odwołanego członka zarządu.

Spółka akcyjna

Zmianę zarządu lub jego składu może w każdym czasie dokonać rada nadzorcza. Członek zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Statut spółki może oczywiście inaczej normować kwestie odwoływania zarządu lub jego członków, przyznając to uprawnienie np. wyłącznie walnemu zgromadzeniu. Nie może jednak ograniczać w tym względzie uprawnień walnego zgromadzenia. Może również uzależniać odwołanie od ważnych powodów, przy czym nie jest konieczne aby te „ważne powody" były wymienione w statucie. Statut może również przyznać danemu akcjonariuszowi prawo do decydowania o składzie osobowym zarządu albo do wyrażania zgody na zmianę zarządu lub zmianę jego składu.

W przypadku, gdy odwołany członek zarządu jest zatrudniony w spółce na umowie o pracę czy też na umowie zlecenia, odwołanie z zarządu nie powoduje automatycznie ustanie zatrudnienia w spółce. Podobnie jak w przypadku spółki z o.o. w celu zakończenia zatrudnienia odwołanemu członkowi zarządu powinno zostać wręczone wypowiedzenie umowy o pracę przez prezesa zarządu jako kierownika zakładu pracy.

Zmiana w składzie zarządu wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały o odwołaniu. Statut lub też sama uchwała może jednak zawierać odmienne uregulowania.

Odwołany członek zarządu posiada nie tylko prawo, ale i obowiązek uczestniczenia w czynnościach związanych z zamknięciem roku obrotowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. Jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowywania rocznego sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym w/w sprawozdania. Obowiązek jego udziału można ograniczyć w akcie o odwołaniu, ale nie może to ograniczyć jego uprawnień w tym zakresie, a w szczególności uprawnienia do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym w/w sprawozdania.

Przepisy kodeksu spółek handlowych, w przypadku spółki akcyjnej, dopuszczają również możliwość zawieszenia w czynnościach członka zarządu przez walne zgromadzenie. „Zawieszenie"  oznacza wstrzymanie na określony czas możliwości wykonywania funkcji prowadzenia spraw i reprezentowania spółki.

W celu zgłoszenia do KRS zmian w składzie zarządu spółki z o.o. czy też akcyjnej należy złożyć we właściwym dla siedziby spółki wypełniony formularz KRS Z3 – „Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna" wraz z załącznikiem KRS ZK - "Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna".

Do w/w formularzy należy dołączyć również:

  • uchwałę o powołaniu/odwołaniu członków zarządu
  • nazwiska, imiona, adresy członków zarządu
  • oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji członka zarządu.

Spółka z o.o., która została zarejestrowana z wykorzystaniem portalu S24 i do której nie wprowadzono żadnej zmiany notarialnej, może zgłosić zmiany w składzie zarządu elektronicznie za pomocą portalu S24. W celu zgłoszenia zmiany należy przygotować komplet niezbędnych w/w dokumentów, których treść należy wprowadzić do systemu. Każdy dokument musi być podpisany przez właściwe osoby. Dokument można podpisać podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym.

Przy zgłaszaniu zmian do KRS należy także pamiętać o wniesieniu opłaty sądowej - opłata za zmianę wpisu wynosi 250 zł (można ją wnieść przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu rejestrowego) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Nie jest konieczne składanie innych dokumentów aktualizacyjnych do innych urzędów, np. NIP-8.

Jeśli chcesz zmienić dane firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS online, skorzystaj z usługi 

Czy ta strona była przydatna?