Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Zgłoszenie zmiany kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wysokość kapitału zakładowego spółki określona w umowie spółki może zostać w trakcie funkcjonowania spółki zmieniona. Należy jednak pamiętać, że obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może nastąpić do minimalnej wysokości  kapitału zakładowego spółek z o.o., określonej w przepisach prawa, tj. do 5.000 zł., zaś wartość pojedynczego udziału nie może wynosić mniej niż 50 zł. Natomiast w przepisach nie ma określonej maksymalnej wartości kapitału zakładowego spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w sposób tradycyjny

Często właściciele spółki z o.o. postanawiają zwiększyć swoje zaangażowanie finansowe lub rzeczowe w spółce lub też pozyskać nowych udziałowców w celu zwiększenia zasobów spółki. Tym celom służy podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego zwiększa wiarygodność spółki na rynku, pozwala na zwiększenie rozmiarów jej działalności, zwiększenie jej zdolności kredytowej. W trudnej sytuacji spółki umożliwić może pokrycie straty, zapobieżenie jej upadłości czy likwidacji.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może polegać na zwiększeniu wartości nominalnej udziałów lub też na utworzeniu nowych udziałów. Zastosowanie drugiego sposobu umożliwia powiększenie kręgu wspólników.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być sfinansowane z dwóch źródeł:

  • z wniesionych przez wspólników do spółki wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, na skutek czego następuje zarówno podwyższenie kapitału zakładowego, jak i powiększenie majątku spółki; jest to więc forma dokapitalizowania spółki i powiększenia jej majątku oraz również stwarza możliwość rozszerzenia kręgu wspólników
  • ze środków własnych  spółki pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki; w tym przypadku nie zmienia się majątek spółki, gdyż kapitały te były już uprzednio w posiadaniu spółki, przesunięciu ulegają jedynie pozycje w bilansie spółki;  w tym przypadku nowe udziały mogą objąć jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki.

Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Udziały te należy objąć w terminie miesiąca od dnia formalnego wezwania do jego wykonania. Wezwanie to przesyła wszystkim wspólnikom jednocześnie zarząd spółki.

Podwyższenia kapitału zakładowego wymaga dokonania następujących czynności:

  • zmiany umowy spółki (jeśli w umowie nie zapisano wcześniej możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki), co wymagane jest uchwałą zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego
  • podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (uchwała wymaga formy aktu notarialnego, gdy powiązana jest ze zmianą umowy spółki)
  • objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez wspólników lub osoby trzecie-wymagane jest tutaj oświadczenie w formie aktu notarialnego, a w przypadku nowych wspólników konieczne jest również oświadczenie o ich przystąpieniu do spółki
  • wniesienia wkładów na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
  • zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Nie zawsze zmiana kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki. Jeśli umowa spółki zawiera zapisy przewidujące możliwość podwyższenia w przyszłości kapitału zakładowego spółki, wskazując maksymalną wysokość do jakiej kapitał zakładowy może być podwyższony oraz termin, do którego może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego, wówczas zmiany kapitału zakładowego można dokonać bez zmiany umowy. 

Przykład

Umowa spółki z o.o. o nazwie Alfa zawiera zapis: „kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 60.000.000 zł w terminie do końca 2018 r. Zgromadzenie Wspólników w dniu 15.10.2017 r. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty wskazanej w umowie Spółki, tj. do kwoty 60.000 zł. W/w uchwała nie wymagała uprzedniej zmiany umowy Spółki.

Rozwiązanie opisane powyżej jest znacznie prostsze, gdyż uchwała nie wymaga zaprotokołowania przez notariusza i nie wymaga kwalifikowalnej większości głosów, lecz jedynie bezwzględnej większości głosów. Co więcej uchwała może być podjęta bez odbywania zgromadzenia wspólników, w drodze głosowania pisemnego.

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy ma  jednak jedno ograniczenia – nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów, a podwyższenie kapitału zakładowego  może być sfinansowane wyłącznie z wniesionych przez wspólników środków pieniężnych lub niepieniężnych.

W przypadku, gdy zawarta umowa spółki nie zawiera postanowień o zwiększeniu kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Pamiętaj!

Do zmiany umowy spółki wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników podjęta większością 2/3 głosów oraz zaprotokołowanie tej uchwały przez notariusza w formie aktu notarialnego. Umowa spółki może też przewidywać inną kwalifikowaną większość do podjęcia uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego (np. ¾ głosów).

Jeżeli jednak uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, stanowiąca zmianę umowy, wyłącza prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, wymagana jest zgoda wspólników których to wyłączenie dotyczy.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga dla swej skuteczności wpisu do KRS. Dlatego też stosownego zgłoszenia do KRS należy dokonać w terminie 7 dni od podjęcia uchwały. Jeżeli takie zgłoszenie nie zostanie dokonane w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, wówczas Sąd odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.  Zgłoszenie składa się na formularzu KRS Z3 wraz z załącznikiem - formularzem KRS-ZE. Do wniosku należy dołączyć również:

  • uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego
  • oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (niewymagane w przypadku podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki) oraz ewentualnie o przystąpieniu do spółki jeżeli udziały obejmuje podmiot, który nie był dotychczas wspólnikiem) w formie aktu notarialnego
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (niewymagane w przypadku podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki)
  • nową listę wszystkich wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisaną przez zarząd wg sposobu reprezentacji
  • jednolity tekst umowy spółki, w przypadku gdy podwyższenie kapitału zakładowego wymagało zmiany umowy spółki.

Musisz złożyć te formularze i dokumenty do sądu rejestrowego w wersji papierowej. Należy także pamiętać o wniesieniu opłaty sądowej - opłata za zmianę wpisu wynosi 250 zł (można ją wnieść przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu rejestrowego) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki podlega również opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilno-prawnych (PCC). Stawka wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, którą stanowi wartość o którą zwiększono kapitał zakładowy. Podstawę opodatkowania zmniejsza się o koszty zawiązane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o kwotę wynagrodzenia z podatkiem VAT pobranego przez notariusza i kwotę opłat związanych z rejestracją zmian w KRS. Podatek ten należy rozliczyć z urzędem skarbowym w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. W niektórych przypadkach przepisy dopuszczają zwolnienie z PCC. Np. nie trzeba płacić PCC w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową, pod warunkiem że podwyższenie kapitału zakładowego następuje w okresie 4 lat po jego obniżeniu.

Nie jest konieczne składanie żadnych innych dokumentów do innych urzędów jeśli nastąpi wyłącznie podwyższenie kapitału spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego przez internet

Podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe także online w ramach systemu S24 pod warunkiem, że:

  • umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy i nie była zmieniana w sposób tradycyjny
  • podwyższenie kapitału zakładowego zostanie pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi

W spółce, której umowa została zawarta online, uchwały wspólników także mogą być podejmowane online, przy wykorzystaniu wzorca uchwały w ramach systemu S24. Jeżeli przy podejmowaniu takich uchwał prawo głosu wykonali wszyscy uprawnieni wspólnicy, to nie jest wymagane formalne zwołanie zgromadzenia wspólników.

Opłata sądowa wynosi 300 zł (200 zł za zgłoszneie zmiany w KRS oraz 100 zł za publikację w Monitorze Gospodarczym) i jest wnoszona podczas dokonywnia zmiany umowy spółki.  

Obniżenie kapitału zakładowego

Konieczność obniżenia kapitału zakładowego spółki może wynikać z różnych przyczyn. Może się np. okazać, że kapitał zakładowy określony w umowie spółki jest zbyt wysoki w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę. Wspólnicy mogą wtedy zdecydować o obniżeniu go i o dokonaniu wypłat z uzyskanych w ten sposób środków albo o utworzeniu z nich kapitału zapasowego lub rezerwowego. Z kolei obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów niektórych wspólników może mieć miejsce w przypadku zmiany składu osobowego wspólników. Może się także zdarzyć, że spółka przynosi straty. Wtedy celem obniżenia kapitału zakładowego może być wyrównanie bilansu spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez:

  • umorzenie udziałów
  • zmniejszenie wartości nominalnej udziałów
  • scalenie udziałów.

Procedura obniżenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. wymaga podjęcia następujących czynności:

  • zmiany umowy spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego - zmiana ta musi być dokonana w formie uchwały w formie aktu notarialnego podjętej większością 2/3 głosów (umowa spółki może jednak stanowić surowsze warunki powzięcia takiej uchwały). Uwaga! Zmiana umowy spółki nie jest jednak konieczna jeżeli umowa spółki stanowi, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Wówczas to Zarząd spółki powinien podjąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego
  • podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, która musi być podjęta w formie aktu notarialnego, większością 2/3 głosów, gdyż powiązana jest ze zmianą umowy spółki
  • zawiadomienia przez zarząd spółki wierzycieli spółki o obniżeniu kapitału zakładowego – zawiadomienie to jest zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; w treści ogłoszenia powinno znaleźć się wezwanie wierzycieli spółki z o.o. do wniesienia sprzeciwu  (przy czym sprzeciw wierzycieli jest skuteczny, jeżeli wierzytelność powstała przed ogłoszeniem o planowanym obniżeniem kapitału zakładowego) w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym ukazało się ogłoszenie, jeśli nie wyrażają zgody na obniżenie kapitału. Jeśli w tym terminie zgłoszą sprzeciw, wówczas spółka ma obowiązek zaspokoić lub zabezpieczyć roszczenia tych wierzycieli. Wzywanie wierzycieli nie jest wymagane, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości
  • zgłoszenia do KRS obniżenia kapitału zakładowego w terminie 7 dni od podjęcia uchwały; jeżeli takie zgłoszenie nie zostanie dokonane w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, wówczas Sąd odmówi zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.

W celu zgłoszenia do KRS obniżenia kapitału zakładowego spółki należy złożyć do sądu rejestrowego formularz KRS Z3 wraz z załącznikiem - formularzem KRS-ZE. Do formularzy należy dołączyć również:

  • uchwałę zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego, a jeżeli umowa spółki stanowi, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników, wówczas należy załączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu  w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w przepisach prawnych, w umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego
  • dowody należytego wezwania wierzycieli
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw wobec obniżenia kapitału zakładowego zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni
  • listę wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisaną przez Zarząd wg sposobu reprezentacji
  • jednolity tekst umowy spółki, w przypadku gdy obniżenie kapitału zakładowego wymagało zmiany umowy spółki.

Musisz złożyć te formularze i dokumenty do sądu rejestrowego w wersji papierowej, nawet jeśli zarejestrowałeś spółkę za pomocą platformy internetowej S24, gdyż aktualnie system nie pozwala na zmianę danych w rejestrach spółek w zakresie zmiany kapitału zakładowego. Należy także pamiętać o wniesieniu opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym identycznie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Nie jest konieczne składanie żadnych innych dokumentów do innych urzędów jeśli nastąpi wyłącznie obniżenie kapitału spółki.

Uwaga! Obniżenie kapitału zakładowego jest dokonane z chwilą wpisu do KRS. Dopiero z momentem dokonania rejestracji w KRS obniżenia kapitału zakładowego, wspólnicy mogą otrzymać zwrot należnych im kwot pieniężnych wynikających z obniżenia kapitału zakładowego spółki.

Czy ta strona była przydatna?