Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Kto może przekształcić działalność w spółkę

Każda osoba fizyczna, która wykonuje we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić ją w spółkę kapitałową zachowując dotychczasowe prawa i obowiązki majątkowe. Jednoosobową działalność można więc przekształcić w spółkę z o.o. niezależnie od wielkości działalności, sposobu jej opodatkowania itp.

Zanim podejmiesz decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. weź pod uwagę, że:

  • koszty działalności spółki kapitałowej są z reguły wyższe niż w przypadku działalności indywidualnej, chociażby ze względu na konieczność prowadzenia pełnej księgowości i wyższe standardy prawne
  • spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, więc może dochodzić do podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym (raz - na etapie opodatkowania zysków spółki kapitałowej i drugi raz - przy wypłacie dywidendy udziałowcom spółki kapitałowej)
  • w wielu przypadkach „nieskomplikowanego” biznesu, np. prowadzenia sklepu lub punktu usługowego, przekształcenie działalności w spółkę kapitałową zazwyczaj nie ma większego sensu, jeżeli nie chodzi o jej rozwój

Potencjalne korzyści z przekształcenia

  • Zmienia się odpowiedzialność za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą. Kiedy przekształcasz działalność, twoja osobista odpowiedzialność za cały twój majątek zamienia się w odpowiedzialność spółki (ewentualnie posiłkową odpowiedzialnością członków zarządu spółki z o.o. - jeśli spółka ma jakieś nieuregulowane zobowiązania finansowe, a egzekucja przeciw niej jest bezskuteczna, to do odpowiedzialności pociąga się członków zarządu). Kiedy po przekształceniu staniesz się wspólnikiem spółki przekształconej, z reguły nie będziesz ponosić odpowiedzialności za zobowiązania przez nią zaciągnięte. Za zobowiązania, które powstały przed przekształceniem, będziesz odpowiadać solidarnie ze spółką przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia.
  • Pojawia się możliwość zdobycia dodatkowego kapitału na rozwój działalności przez przyjęcie nowych wspólników i podwyższenie kapitału spółki.
  • Rynek i instytucje finansowe lepiej „postrzegają” spółkę kapitałową niż działalność prowadzoną indywidualnie.
  • Możesz znów przekształcić działalność, np. w spółkę komandytową. Umożliwi ci to optymalizację podatkową przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności majątkowej wspólnika, gdy będzie nim spółka z o.o.
  • Spadkobiercy - w przypadku śmierci udziałowca - mogą łatwiej kontynuować działalność spółki niż w przypadku śmierci osoby fizycznej, która prowadziła indywidualną działalność gospodarczą. Kiedy umiera osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, jej spadkobiercy mają zazwyczaj problemy z przejęciem działalności. Jest tak zwłaszcza wtedy, gdy właściciel przedsiębiorstwa posiadał kredyty, koncesje lub zezwolenia, które straciły ważność w momencie jego śmierci, podobnie jak umowy o pracę. Może to w praktyce uniemożliwić dalszą działalność przedsiębiorstwa. W przypadku spółki kapitałowej to ona jest posiadaczem koncesji i zezwoleń, dzięki czemu może działać również po śmierci udziałowca.

Uwaga
5 lipca 2018 r. Sejm uchwalił ustawę o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Przepisy wejdą w życie w listopadzie 2018 r. Nowe przepisy ułatwią prowadzenie firmy po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Po śmierci przedsiębiorcy jego mienie stanie się przedsiębiorstwem w spadku. W tej formie będzie mogło działać nawet 2 lata, a więc przez czas konieczny do uregulowania spraw spadkowych.