Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.

Jeśli twoja firma wpisana do CEIDG rozrosła się, możesz ją przekształcić w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sukcesja (przejście) praw i obowiązków

Po przekształceniu zachowasz wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały ci jako osobie fizycznej wpisanej do CEIDG. Na twoją nową spółkę z o.o. przejdą więc np. umowy serwisowe czy umowy o współpracy. Twoja przekształcona spółka – już nie ty jako pracodawca – będzie zatrudniać pracowników. Zachowasz również wszystkie ulgi, koncesje i zezwolenia, które przysługiwały ci przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja mówią inaczej.

Dodatkowo zachowasz większość praw podatkowych (tzw. sukcesja podatkowa).

Prawa, których nie zachowasz to np. prawo do opodatkowania dochodu według przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od tej chwili będziesz opodatkowany podatkiem CIT.

Przysługują ci uprawnienia i ulgi podatkowe sprzed przekształcenia. Nie zachowasz jednak takich ulg podatkowych, jak ulga internetowa czy ulga na dzieci, a także możliwość wspólnego rozliczania się małżonków.

Od swoich przychodów możesz odliczyć podatek VAT i ewentualnie otrzymać jego zwrot. Jednocześnie musisz złożyć deklaracje podatkowe i rozliczyć podatek za okresy sprzed przekształcenia. Możesz też korzystać z uprawnień małych podatników, np. rozliczać kwartalne zaliczki, zrobić jednorazową amortyzację, rozliczać kasowy VAT.

Ponieważ zachowujesz pełną ciągłość działalności gospodarczej, również nazwa twojej firmy może pozostać ta sama. Wystarczy jedynie, że dodasz skrót spółki, czyli np. „PHU Jan Kowalski sp. z o.o.”. Jeśli jednak zmienisz całą nazwę, np. na „XYZ”, to do dawnej nazwy zawsze musisz dodawać człon „dawniej...”. Czyli np. „XYZ sp. z o.o., dawniej PHU Jan Kowalski”. Musisz to robić przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Przekształcenie jest neutralne podatkowo. Oznacza to, że nie zapłacisz podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie więc przychód (dochód) do opodatkowania. Twój majątek staje się majątkiem twojej spółki. Nie musisz więc wnosić go do niej aportem.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia jest ograniczenie odpowiedzialności. Jako wspólnik nie odpowiadasz za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wniesionego wkładu). Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania powstaje w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Członek zarządu może jednak zwolnić się z odpowiedzialności (w przypadkach uregulowanych w art. 299 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Sukcesja praw i obowiązków oznacza, że nie będziesz zwolniony ze zobowiązań, które powstały przed przekształceniem. Jako dotychczasowy przedsiębiorca odpowiadasz więc solidarnie ze spółką za długi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia.


Podstawa prawna: