Założenie działalności gospodarczej w Słowenii

Słowenia jest jedną z najlepiej uprzemysłowionych republik byłej Jugosławii, której głównym źródłem dochodów jest przemysł (przede wszystkim przetwórczy i włókienniczy) oraz rolnictwo. Kraj ten jest członkiem Unii Europejskiej od 1 maja 2004 r., natomiast od 1 stycznia 2007 r. walutą jest Euro.

Obecnie Słowenia jest krajem otwartym dla cudzoziemców, niestosującym żadnych ograniczeń w dostępie do swojego rynku pracy. Oznacza to, że Polacy mogą podjąć tam zatrudnienie na takich samych zasadach jak Słoweńcy. Ponadto stopniowo znoszone są ograniczenia dla inwestorów zagranicznych w prowadzeniu działalności gospodarczej. Słoweński rynek charakteryzuje się z jednej strony liberalnym prawem w zakresie handlu wewnętrznego, a z drugiej, relatywnie długimi oraz kosztownymi procedurami rejestracyjnymi. Poza tym istnieje wymóg posługiwania się w przedsiębiorstwie językiem słoweńskim (również osoby na kierowniczych stanowiskach) i posiadania wszystkich dokumentów w tym języku (oryginały dokumentacji lub kopii poświadczonych notarialnie). To wszystko sprawia, że prowadzenie działalności gospodarczej w Słowenii przez zagranicznego inwestora bez pomocy tamtejszego doradcy lub wspólnika może okazać się uciążliwe.

Formy prowadzenia działalności

Słoweński porządek prawny umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w następujących formach prawnych:

  • firma jednoosobowa (osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą),

  • spółka komandytowa (komanditna druzba - k.d.),

  • spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością (druzba z neomejeno odgovornostjo - d.n.o.), która jest odpowiednikiem polskiej spółki jawnej,

  • spółka cicha (tiha druzba),  specyficzny podmiot prawny, w którym współwystępują tzw. wspólnik cichy i wspólnik jawny; pierwszy z nich, wnosząc wkład na rzecz wspólnika jawnego, uczestniczy w zyskach z działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez wspólnika jawnego, natomiast nie ujawnia się, nie ma prawa do majątku spółki i nie odpowiada za zobowiązania spółki,

  • spółka akcyjna (delniska druzba - d.d.),

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (druzba z omejeno odgovornostjo – d.o.o.),

  • spółka komandytowo-akcyjna (komanditno akcijska druzba – k.a.d.). 

Z wyjątkiem spółki cichej  wszystkie pozostałe podmioty mają osobowość prawną, co oznacza, że mogą być właścicielami nieruchomości, zaciągać zobowiązania, skarżyć lub być skarżone, a w szczególności odpowiadają za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Natomiast najatrakcyjniejszy dla zagranicznych przedsiębiorców jest odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stawki najważniejszych podatków

Zgodnie z zapowiadanymi przez rząd zmianami od 2017 r., podatek CIT został podniesiony o 2 punkty procentowe z 17 do 19 pkt., zaś podatek od osób fizycznych ma charakter progresywny na poziomie 16%, 27%, 39% i 50%. Z całości opodatkowania CIT są zwolnione inwestycje w badania i rozwój (R&D), a na ulgę do 40% mogą liczyć inwestycje w sprzęt oraz wartości niematerialne i prawne.

Podatek od zysków kapitałowych jest uzależniony od okresu posiadania i wynosi od 0 do 25%.

Standardową wartość podatku VAT ustanowiono na poziomie 22%, zaś obniżoną na 9,5%.

Nie ma opodatkowania nieruchomości, oprócz wynoszącego 2% podatku od ich nabycia.

Składki socjalne odprowadzane przez pracodawcę i pracownika kształtują się odpowiednio na poziomie 16,1% i 22,1%. Osoby samozatrudnione same muszą płacić całą składkę.

Podatek od pojazdów silnikowych wynosi między 05-31%, zależy od wartości sprzedażowej pojazdu, emisji CO2 i pojemności silnika.

Najprostsza forma działalności – Spółka z.o.o. (druzba z omejeno odgovornostjo – d.o.o.)

Spółka z o.o.

Minimalny kapitał założycielski spółki wynosi 7,5 tys. euro, przy czym istnieje wymóg, aby co najmniej 25 proc. kapitału spółki zostało wniesione w gotówce przed rejestracją. Także aporty rzeczowe powinny zostać wniesione przez udziałowca przed zarejestrowaniem podmiotu. Słoweńska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może mieć więcej niż 50 wspólników, natomiast wartość nominalna udziału musi być nie mniejsza niż 50 euro.

Spółkę może założyć osoba fizyczna lub prawna, a zezwolenie na liczbę udziałowców przekraczającą 50 udziela minister odpowiedzialny za gospodarkę.

Organy spółki

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW - najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;

ZARZĄD - powoływany przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą; minimalny skład to 1 osoba; umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu. Rada nadzorcza jest nieobowiązkowa.

Rejestracja

Procedura rejestracji spółki z o.o. za pomocą gotowego formularza dostępnego w e-VEM (lub za pośrednictwem Internetu (e-rejestracja), w przypadku posiadania słoweńskiego certyfikatu) umożliwia zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu udostępnianego w systemie teleinformatycznym wzorca umowy. W procedurze tej nie jest konieczne zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Formularz generowany jest automatycznie na stronie internetowej po zalogowaniu się z certyfikatem. Cały kapitał musi zostać wpłacony w formie pieniężnej. Wspólnicy, którzy będą chcieli utworzyć spółkę opartą na umowie dopasowanej do ich szczególnych potrzeb, zawierającej postanowienia niestandardowe będą musieli zarejestrować spółkę przy wykorzystaniu dotychczasowej procedury. Standardowa procedura polega na zawarciu umowy poświadczonej notarialnie, szczegółowo regulującej wszystkie kwestie dotyczace funkcjonowania oraz wzajemnych powiązań pomiędzy wspólnikami.

Umowa spółki, czyli ramy planowanej działalności

W celu założenia spółki z o.o. w dotychczas obowiązującej procedurze konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego – podpisy przed notariuszem składają wspólnicy i członkowie zarządu. W momencie jej podpisania powstaje spółka z o.o. w organizacji. W umowie określa się firmę i siedzibę spółki z o.o., przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników i czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony. Strony umowy mogą wprowadzić także zapis przewidujący, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Brak któregokolwiek z powyższych zapisów lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki, a zatem nie powstaje wówczas spółka z o.o. w organizacji. Środki wpłacane są na specjalny rachunek depozytowy spółki w organizacji i (należy zgłosić się z umową, bank wydaje potwierdzenie o założeniu tymczasowego rachunku i wpłacie środków przez założycieli). Rachunek ten zostaje potem przekształcony w rachunek spółki. Następnie zarząd – jedyny uprawniony do tego podmiot – rejestruje spółkę z o.o. w Rejestrze Sądowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Stosowne formularze, dostępne na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Do wniosku należy dołączyć dowód uiszczenia należnej opłaty sądowej. Sąd ma dwa tygodnie na rozpatrzenie wniosku.

Oprócz wymaganych formularzy do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

- umowę spółki – akt notarialny;

- listę wspólników

- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione;

- poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki

(członków zarządu i prokurentów);

- dowód powołania poszczególnych członków organów spółki.

Wszystkie dokumenty muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych notarialnie za zgodność z oryginałem.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Osoby fizyczne najczęściej wybierają prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, ponieważ w prawie słoweńskim nie ogranicza to możliwości pozostawania w stosunku pracy.  Warunkiem rozpoczęcia działalności gospodarczej jest zarejestrowanie się w ewidencji przedsiębiorców, która jest prowadzona przez Agencję Ewidencji Publicznych (AJPES). Można tego dokonać również w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu internetowego e-VEM (należącego do sieci Eu-Go). Do ewidencji nie wpisuje się jednak branż, w których wymaga się zezwolenia; jest to regulowane przez Ustawę rzemieślniczą oraz inne specjalne przepisy (wykaz takich branż opublikowany jest na stronie internetowej Agencji Republiki Słowenii ds. Promocji Gospodarczej i Inwestycji Zagranicznych oraz na stronie internetowej Izby Rzemieślniczej). Następnym krokiem jest zgłoszenie działalności do rejestru prowadzonego przez właściwy dla przedsiębiorcy Urząd Skarbowy oraz uzyskanie tam numeru NIP. Ponadto należy poinformować Zakład Ubezpieczeń Zdrowotnych o rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej, otworzyć rachunek w Funduszu Emerytalnym, a także uzyskać numer ubezpieczenia socjalnego i numer statystyczny. Niedostatki wynikające z długotrwałej procedury rejestracyjnej samozatrudnienia rekompensują niskie koszty prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem osobistym za zobowiązania firmy, a z przychodów rozlicza się według stawek podatku dochodowego od osób fizycznych. Część czynności związanych z zakładaniem i prowadzeniem firmy jest możliwa do zrealizowania przez Internet, jednak nie wszystkie. Odbywa się to za pośrednictwem portalu internetowego „e-VEM" http://evem.gov.si/evem/drzavljani/zacetna.evem. Aby jednak móc skorzystać z tej aplikacji konieczne jest uzyskanie darmowego certyfikatu możliwego do zdobycia w każdym oddziale urzędów administracyjnym lub w oddziale fizycznym VEM.

Warunki prowadzenia działalności:

Zasady prowadzenia działalności dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą są takie same jak dla przedsiębiorstw. Przedsiębiorca może rozpocząć prowadzenie działalności jeżeli:

  • jest wpisany do ewidencji

  • jeżeli spełnia wymagania specjalnych przepisów regulujących prowadzenie określonej działalności (wykaz takich branż opublikowany jest na stronie Agencji RS ds. Promocji Gospodarczej i Inwestycji Zagranicznych i na stronie internetowej Izby Rzemieślniczej)

  • po uzyskaniu zezwolenia ze strony odpowiednich organów w przypadku, gdy przepisy prawne nakładają obowiązek jego uzyskania.

Zasady prowadzenia działalności regulują postanowienia II części Kodeksu Handlowego (Art. 71-75). Samodzielny przedsiębiorca może prowadzić działalność gospodarczą pod swoim własnym nazwiskiem (s.p.- samostojni podjetnik) lub pod zarejestrowaną nazwą firmy (posamezna firma).

Przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania firmy. Z przychodów rozlicza się według stawek podatku dochodowego od osób fizycznych. W przypadku, gdy przedsiębiorca nie jest zatrudniony i prowadzona działalności będzie stanowiła podstawę jego utrzymania wówczas konieczne jest zgłoszenie informacji do ZUS.

W przypadku, gdy osoba samozatrudniona zatrudnia pracowników (i spełnia kryteria dotyczące średnich i dużych przedsiębiorstw) to konieczny jest wpis do rejestru sądowego.

Koszt rozpoczęcia własnej działalności jest niewielki i zaczyna się od 6.000 SIT (25 EUR) w zależności od rodzaju prowadzonej działalności i kosztów uzyskania poszczególnych decyzji administracyjnych. Osoba samozatrudniona może również ponieść koszty wpisu do rejestru sądowego, które wynoszą (październik 2006r.) 500 punktów za wniosek i 1500 punktów za wpis 8 tj. 9.500 SIT + 28.500 SIT +1.800 SIT= 28.000 SIT (116 EUR). W tym przypadku jest on również zobowiązany do publikacji informacji w Dzienniku Ustaw RS, która kosztuje ok. 8 SIT za 1 znak (+20% VAT).

Rejestr handlowy

W przypadku spółek, które powinny być zarejestrowane w sądzie, obowiązuje zasada, że wszystkie wymagane dokumenty muszą być oryginałami lub kopiami potwierdzonymi notarialnie. Ponadto należy je sporządzić w języku słoweńskim lub przetłumaczyć u tłumacza przysięgłego. Czas wpisu do Rejestru handlowego w Słowenii trwa od półtora do czterech miesięcy. Rejestr handlowy jest księgą publiczną, co oznacza, że dane są jawne. Każdy wpis jest publikowany w Dzienniku Ustaw. Czas wpisu wynosi około trzech tygodni. Po rejestracji otrzymuje się stempel, co pozwala na kontynuowanie procedur związanych z rozpoczęciem działalności gospodarczej. Ustawa o Rejestrze handlowym nakłada na przedsiębiorstwa obowiązek uzyskania numeru statystycznego w ciągu pięciu dni od rejestracji w sądzie. W tym celu należy wypełnić formularz wymagający szczegółowego przedstawienia informacji dotyczących kapitału, rodzaju prowadzonej działalności, siedziby itp., oraz przedłożyć kopię dokumentu rejestracyjnego. Dzięki temu uzyskuje się numer identyfikacyjny, bez którego nie można rozpocząć działalności gospodarczej; należy go używać zawsze do przesyłania danych o firmie. Następnie Urząd Statystyczny przesyła komunikat o zarejestrowaniu przedsiębiorstwa do Izby Gospodarczej w Słowenii, w której członkostwo jest obowiązkowe. W terminie ośmiu dni od rejestracji w sądzie, firma musi zostać zgłoszona w odpowiednim dla jego siedziby Urzędzie Podatkowym, gdzie otrzymuje numer identyfikacji podatkowej (davcne stevilke). Pozwala to również na uzyskanie numeru ubezpieczenia socjalnego i konta, na które przekazywane są miesięczne wpłaty na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, zdrowotne, inwalidzkie, macierzyńskie i na ubezpieczenie dla bezrobotnych.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej wydaje również urząd administracyjny LOSA, który przeprowadza inspekcje w celu określenia, czy przedsiębiorstwo spełnia określone wymagania. Są to kontrole: pożarowe, zdrowotne i/lub pracownicze. Liczba dokumentów, które trzeba przedstawić LOSA, dochodzi nawet do 30, dlatego ta procedura może trwać nawet kilku miesięcy. Opłata zależy od liczby koniecznych inspekcji. Każda działalność i każda lokalizacja wymaga osobnej zgody LOSA. Zmiana wymaga takiego samego postępowania administracyjnego. Ministerstwo Gospodarki stworzyło wraz z Centrum Rozwoju Przedsiębiorczości specjalny portal internetowy, który umożliwia ściągnięcie wszystkich potrzebnych formularzy oraz elektroniczną rejestrację (jest to należący do sieci Eu-go e-VEM). W celu uniknięcia podwójnego opodatkowania stosowana jest metoda wyłączenia z progresją. Oznacza to, że dochód zagraniczny jest zwolniony z podatku w Polsce. Jednakże dla ustalenia stawki podatku od pozostałego dochodu – osiągniętego w Polsce – stosuje się stawkę właściwą dla całego dochodu, tj. łącznie z tym osiągniętym za granicą.

Więcej informacji znajduje się w publikacji pt. Ramy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w Słowenii - do pobrania ze strony Ambasady RP w Lublanie.

Przydatne linki

Dalsze informacje można znaleźć pod następującymi adresami:

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie