Kto może ustanowić pełnomocnika do prowadzenia spraw firmy

Przedsiębiorca wpisany do CEIDG oraz spółka (wpisana do KRS) mogą ustanowić pełnomocników. Możesz również ustanowić pełnomocnika do zarejestrowania działalności. W zależności od formy prawnej Twojego biznesu procedura przebiega nieco inaczej.

Ustanowienie pełnomocnika przed rejestracją działalności to szczególny przypadek. Osoba udzielająca pełnomocnictwa nie jest jeszcze przedsiębiorcą (wpisanym do CEIDG) albo nie wchodzi w skład wspólników spółki/zarządu (w spółkach podlegających wpisowi do KRS).

W praktyce występuje jeden przypadek ustanawiania pełnomocnika przed formalnym rozpoczęciem działalności – chodzi o czynności związane z rejestracją – złożenie wniosku do CEIDG albo składanie wniosków do KRS.

Po ostatecznej rejestracji firmy takie pełnomocnictwo wygasa

Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo jest dokumentem sporządzanym na piśmie. Co do zasady wystarczy zwykła forma pisemna. Jeżeli jednak prawo wymaga  dokonania danej czynności z zachowaniem szczególnej formy prawnej (np. nabycie nieruchomości musi mieć formę aktu notarialnego), to pełnomocnictwo również musi być udzielone w takiej samej formie

Wydanie dokumentu

Dokument pełnomocnictwa należy wydać pełnomocnikowi, aby mógł on skutecznie pełnić swoją rolę (będzie okazywał pełnomocnictwo przy dokonywaniu czynności w naszym imieniu). W treści dokumentu powinna się znaleźć data, od kiedy dana osoba jest naszym pełnomocnikiem. Można również określić datę końcową (do kiedy może nas reprezentować).

Uwidocznienie pełnomocnictwa w rejestrze

Przy rejestracji działalności w CEIDG, od razu możesz wskazać pełnomocnika i zakres jego umocowania. Taki pełnomocnik nie potrzebuje okazywać dokumentu pełnomocnictwa – wystarczy, że okaże wyciąg z CEIDG. Dzięki temu, że nie okazuje dokumentu pełnomocnictwa (a jedynie się na niego powołuje wskazując zapisy w CEIDG), przy czynnościach przed organami administracji nie musisz uiszczać opłaty za złożenie pełnomocnictwa (17 zł).

Musisz jednak pamiętać, że mimo uwidocznienia treści pełnomocnictwa w CEIDG, trzeba również sporząd dokument pełnomocnictwa w formie pisemnej, który otrzyma pełnomocnik. Formalnie jest to niezbędne do prawidłowego ustanowienia pełnomocnika.

W przypadku spółek wpisanych do KRS nie ujawnia się w rejestrze sądowym pełnomocników, ujawnia się jednak prokurentów.

CEIDG

Ustanowienie pełnomocnika przed rejestracją działalności

CEIDG – wniosek o rejestrację w CEIDG można złożyć za pośrednictwem pełnomocnika. Pełnomocnik może również zostać powołany do  prowadzenia wszelkich spraw firmy związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokonywania zmian w rejestrze CEIDG. Jest to jednak inna instytucja niż pełnomocnik do złożenia dokumentów rejestracyjnych.

To ważne, bo urzędnik gminy/miasta/dzielnicy odmówi przyjęcia wniosku nieprawidłowo umocowanemu pełnomocnikowi.

Jeżeli chcesz, żeby wskazana przez Ciebie osoba mogła złożyć dokumenty rejestracyjne, powinna ona otrzymać od Ciebie pełnomocnictwo na piśmie następującej treści*:

(*) przykładowy tekst pełnomocnictwa

[…imię i nazwisko, której dotyczy wpis (przyszłego przedsiębiorcy)…], PESEL […PESEL przyszłego przedsiębiorcy…] niniejszym ustanawiam pełnomocnikiem Panią/Pana […imię i nazwisko pełnomocnika…], PESEL […PESEL pełnomocnika…] do:

- podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją mojej działalności gospodarczej w CEIDG, w szczególności do złożenia wniosku CEIDG-1 wraz z niezbędnymi załącznikami.

[…czytelny podpis przyszłego przedsiębiorcy…]

Ponieważ takie pełnomocnictwo nie jest jeszcze ujawnione w CEIDG, pełnomocnik musi okazać urzędnikowi dokument pełnomocnictwa, co podlega opłacie skarbowej. Zwolnione z opłaty jest reprezentowanie członków najbliższej rodziny, warto zatem w treści pełnomocnictwa wskazać stopień pokrewieństwa (np. mąż, brat, córka). Pozwoli to uniknąć wątpliwości co do pobierania (bądź zwolnienia z poboru) dodatkowej opłaty.

Pełnomocnik do prowadzenia, zawieszania i zamykania działalności

Jeżeli osoba, która składa wniosek, ma być również naszym pełnomocnikiem podczas prowadzenia działalności, do powyższego przykładowego pełnomocnictwa można dodawać kolejne punkty, na przykład:

  • prowadzenia spraw związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności, w tym negocjowania i zawierania umów z innymi podmiotami,
  • reprezentowania przed organami administracji publicznej, w tym do wprowadzania zmian w treści wpisu w CEIDG,
  • zgłoszenia w rejestrze CEIDG wszelkich zmian, w tym zawieszenia i wznowienia działalności albo złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru.

W zależności od potrzeb treść pełnomocnictwa może być dostosowana do Twoich potrzeb. Pamiętaj, że pełnomocnik działa w Twoim imieniu, jeżeli zatem zakres pełnomocnictwa jest bardzo szeroki (pełnomocnik ma duże uprawnienia), powinna to być osoba, której ufasz.

Najpełniejszy tekst pełnomocnictwa jest dostępny na stronie informacyjnej CEIDG. Obejmuje ono zarówno prawo do złożenia wniosku o wpis, jak i wszelkie inne działania przedsiębiorcy.

Na każdym etapie prowadzenia działalności możesz wskazać nowego pełnomocnika, odwołać już ustanowionego albo powołać drugiego i kolejnego. Za każdym razem musi się to odbyć przez wręczenie pełnomocnikowi dokumentu (pisma). Dla bezpieczeństwa warto przechowywać drugi egzemplarz, na którym otrzymasz potwierdzenie, że pełnomocnik otrzymał dokument.

KRS

Ustanowienie pełnomocnika przed rejestracją działalności

Spółka osobowa (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna)

Zgodnie z przepisami dot. spółki jawnej (które w zakresie składania wniosku w KRS stosuje się do wszystkich spółek osobowych) – każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zarejestrowania spółki w KRS. Oznacza to, że niezależnie od ilości wspólników w spółce, każdy z nich może ustanowić samodzielnie pełnomocnika do zarejestrowania spółki w KRS. Nie wyklucza to możliwości udzielenia takiego pełnomocnictwa przez kilku albo wszystkich wspólników łącznie.

Praktycznym aspektem jest kwestia komunikacji między wspólnikami tak, aby nie ustanowili niezależnie kilku pełnomocników, którzy złożą kilka wniosków o wpis (uwzględniony zostanie najwcześniej złożony).

Inne zagadnienie, które może budzić wątpliwości, to pełnomocnik do rejestracji w KRS spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej – tu również ustanowić go może każdy ze wspólników, w tym komandytariusz, czyli wspólnik, który nie ma prawa prowadzenia spraw spółki. Jest to wyjątek od generalnej zasady, że w spółkach sk. i s.k.a. oświadczenia woli w imieniu spółki składają wyłącznie wspólnicy ponoszący pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (komplementariusze).

Spółka kapitałowa (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna)

Ponieważ w przypadku spółek kapitałowych pod wnioskiem o rejestrację spółki muszą się podpisać wszyscy członkowie zarządu, również pełnomocnik do rejestracji spółki musi być ustanowiony jednomyślnie (pełnomocnictwo udzielone przez wszystkich członków zarządu łącznie).

Ustanowienie pełnomocnika po rejestracji

Pełnomocnik

W zależności od formy prawnej inaczej będzie wyglądało ustanowienie pełnomocnika w poszczególnych rodzajach spółek. Musisz również pamiętać, że umowa spółki może zawierać pewne ograniczenia albo modyfikacje zasad reprezentacji (a więc i ustanawiania pełnomocników). Są to postanowienia obowiązujące wewnątrz spółki – jeżeli jako wspólniczka/wspólnik naruszysz takie zasady poniesiesz odpowiedzialność odszkodowawczą. To ważne, bo pełnomocnik ustanowiony z naruszeniem postanowień umowy również może skutecznie reprezentować spółkę w stosunkach zewnętrznych (z innymi podmiotami niż wspólnicy).

Przykładowo, wspólnicy spółki jawnej mogą w umowie postanowić, że do składania oświadczeń woli jest niezbędne współdziałanie dwóch wspólników. Tym czasem Kodeks Spółek Handlowych stanowi, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę samodzielnie. Oznacza to, że pełnomocnictwa może udzielić jeden wspólnik (łamiąc zapisy z umowy spółki), a pełnomocnik będzie mógł skutecznie reprezentować spółkę (np. zawrzeć umowę, zaciągnąć kredyt). Za ewentualne szkody odpowie wspólnik, który złamał umowę, jednak dokonanych przez pełnomocnika czynności nie będzie można cofnąć powołując się na zapisy w umowie spółki.

Spółka jawna

Ponieważ każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentować spółkę – każdy może ustanowić pełnomocnika.

Wyjątkiem są takie sytuacje, gdzie przepis szczególny nakazuje działać wszystkim wspólnikom łącznie (np. zmiana umowy spółki).

Spółka partnerska

Jeżeli w spółce partnerskiej nie powołano zarządu (wybór kilku wspólników, którzy reprezentują spółkę na zewnątrz), obowiązują zasady takie jak w spółce jawnej.

Jeżeli w spółce partnerskiej wybrano zarząd, to zarząd, zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki i ujawnionymi w KRS udziela pełnomocnictwa.

Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna

W tych spółkach prawo do prowadzenia spraw spółki mają wyłącznie komplementariusze (wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki) i tylko oni mogą ustanawiać pełnomocnika.

Spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna)

W przypadku spółek kapitałowych pełnomocnika ustanawia zarząd spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS. Jeżeli do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jest uprawnionych dwóch członków zarządu działających łącznie – w takiej formie udzielają pełnomocnictwa.

Prokurent

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Prokury może udzielić wyłącznie spółka podlegająca wpisowi do KRS, a prokurentem może być wyłącznie osoba posiadająca pełna zdolność do czynności prawnych. Imię i nazwisko prokurenta jest uwidocznione w KRS.

W spółkach osobowych powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników, w spółkach kapitałowych – zgody wszystkich członków zarządu.

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie