Pełnomocnik do rejestracji/prowadzenia działalności

Prowadzenie swojej firmy wiąże się z wieloma obowiązkami – rozliczaniem podatków, załatwianiem różnych spraw urzędowych, otrzymywaniem zezwoleń, wyliczaniem i płaceniem w terminie składek ZUS, dbaniem o uaktualnianie informacji w rejestrach i ewidencjach. Często właściciel firmy nie jest w stanie lub nie może dokonywać wszystkich czynności osobiście. Niektóre czynności można powierzyć innej osobie - pełnomocnikowi.

Pełnomocnictwa możesz udzielić:

  • osobie z pełną zdolnością do czynności prawnych (ukończone 18 lat),
  • osobie z ograniczoną zdolnością do czynności prawnych (pomiędzy 13-18 lat lub ubezwłasnowolnionej częściowo przez sąd ale nie każde pełnomocnictwo),
  • osobie prawnej np. biuro księgowe (nie do wszystkich czynności).

Pełnomocnika możesz ustanowić do dokonywania różnych czynności:

  • do czynności tzw. zwykłego zarządu – pełnomocnictwo ogólne np. do zwykłych, codziennych  czynności w firmie np. przyjmowanie korespondencji, rozmowy biznesowe, reprezentacja firmy na spotkaniach,
  • do czynności określonego rodzaju – pełnomocnictwo rodzajowe np. do zawierania umów handlowych,
  • do określonej czynności – pełnomocnictwo szczególne np. do sprzedaży lub zakupu  konkretnego składnika majątku trwałego firmy.

Ustanowienie pełnomocnika wymaga formy pisemnej podpisanej Twoim własnoręcznym podpisem. Kserokopia pełnomocnictwa pisemnego nie jest honorowana przez urzędy, musi być poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata, radcę prawnego albo organ, który dokument wystawił.  Możesz natomiast ustanowić pełnomocnika i opublikować go w CEIDG. W takim przypadku nie jest już potrzebne pełnomocnictwo pisemne.  Opublikowanie w CEIDG informacji o pełnomocniku jest równoznaczne w skutkach z udzieleniem pełnomocnictwa na piśmie.

Zakres umocowania pełnomocnika (czyli to, w jakich sprawach może Cię on reprezentować) jest uzależniony od udzielonego pełnomocnictwa. Pamiętaj, że pełnomocnika upoważniasz do dokonania czynności prawnej w Twoim imieniu np. sprzedaży lub kupna mieszkania, samochodu, rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG, reprezentowania firmy, podpisania umowy najmu, zawarcia kontraktu handlowego albo reprezentacji w sądzie.

Jeżeli nie opublikujesz za pośrednictwem CEIDG lub KRS pełnomocnictwa lub prokurenta, to musisz wydać dokument pełnomocnictwa. W przeciwnym razie nie będzie mógł Cię reprezentować. W treści musi się znaleźć:

  • data, od kiedy dana osoba jest Twoim pełnomocnikiem
  • data końcowa (do kiedy może Cię reprezentować) albo informacja, że pełnomocnictwo jest udzielone bezterminowo
  • zakres, czyli do jakich czynności upoważniamy konkretną osobę

Ogólna zasada jest taka, że pełnomocnictwo musi być na piśmie, z własnoręcznym podpisem i uiszczoną opłatą skarbową 17 zł. 

Uwaga! Pełnomocnictwo (także prokura) uwidocznione w CEIDG nie wymagają każdorazowej opłaty skarbowej. Nie trzeba mieć dokumentu papierowego. Każdy, w tym urzędy, mogą sobie same sprawdzić kto ma prawo reprezentować Twoją firmę. Nie dotyczy to jednak spraw podatkowych. 

Każde pełnomocnictwo musi zawierać informacje:

  • kto upoważnia
  • kogo upoważnia
  • od kiedy i do kiedy
  • do czego upoważnia

Jeżeli przepisy prawa wymagają, aby do dokonania czynności prawnej była zachowana szczególna forma np. forma aktu notarialnego, to pełnomocnictwo do dokonania tej czynności musi być również udzielone w tej samej szczególnej formie np. w formie aktu notarialnego. Przykładowo upoważnienie do sprzedaży nieruchomości musi być w formie aktu notarialnego, bo sama sprzedaż nieruchomości też musi mieć formę aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielone w formie aktu notarialnego, w którym jest zawarta informacja o pobraniu przez notariusza opłaty skarbowej 17 zł od udzielonego pełnomocnictwa, nie wymaga ponownej, drugi raz uiszczanej opłaty skarbowej (17 zł).

Jeśli sporządzasz dokument pełnomocnictwa u notariusza, może mieć on formę:

  • aktu notarialnego (np. do sprzedaży nieruchomości pełnomocnik musi być ustanowiony w formie aktu notarialnego)
  • dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym (np. sprzedaż udziałów w spółce z o.o.)
  • dokumentu z datą pewną

Każde pełnomocnictwo można w dowolnym czasie odwołać a wpis w rejestrze usunąć.

Jeżeli udzieliłeś pełnomocnictwa do wykonywania określonych czynności to nadal możesz je sam wykonywać. Pamiętaj, pełnomocnik działa w Twoim imieniu i na Twoją rzecz. 

Pełnomocnik w spółce cywilnej

Każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo (i obowiązek) reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Dla bezpieczeństwa i wyeliminowania obowiązku dostarczenia kolejnych dokumentów najlepiej jest, aby pełnomocnictwo zostało podpisane przez:

  • obydwu wspólników
  • jednego wspólnika z równoczesnym dostarczeniem umowy spółki, w której jest określony sposób reprezentacji lub prawa ustanawiania pełnomocników spółki, poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza

Profesjonalny pełnomocnik

Przedsiębiorca może ustanowić profesjonalnego pełnomocnika:

  • radcę prawnego
  • adwokata
  • rzecznika patentowego
  • doradcę podatkowego

Profesjonalny pełnomocnik może reprezentować firmę także w czynnościach sądowych, poświadczać  za zgodność z oryginałem kopię każdego dokumentu dotyczącego danej sprawy, który zarówno przez organy administracji, jaki i sądy będzie traktowany jak oryginał. Jeżeli chcesz posłużyć się elektronicznym skanem dokumentu w postępowaniu administracyjnym, możesz to zrobić, o ile elektroniczny odpis dokumentu zostanie wykonany przez odpowiedni podmiot.

Uwaga! Upoważnić do zarejestrowania spółki w KRS można tylko pełnomocnika profesjonalnego.

Rejestr pełnomocnictw prowadzony w ramach CEIDG

Rejestr pełnomocnictw jest prowadzony w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej od 2012 roku. Przedsiębiorca we wniosku o wpis do CEIDG ma możliwość wskazania pełnomocnika albo prokurenta upoważnionego do prowadzenia jego spraw, również związanych ze zmianą treści wpisu w CEIDG (przykładowo uzyskanie wpisu, jego zmiana, zawieszenie oraz wznowienie prowadzonej działalności, a także wykreślenie wpisu z rejestru).

W zakresie pełnomocnictw (prokury) wskazanych we wpisie przedsiębiorcy, co do zasady, nie jest wymagane posługiwanie się odrębnym dokumentem pełnomocnictwa wobec organów administracji publicznej.

Rejestr pełnomocnictw w CEIDG oznacza, że w systemie – przy wpisie danego przedsiębiorcy – zawarte są dane ustanowionych pełnomocników, wraz z wyszczególnionym zakresem udzielonego pełnomocnictwa (np. pełnomocnictwo ogólne, szczególne, ograniczone w czasie).

Czy pełnomocnik może dokonać zmian on-line we wpisie w CEIDG?

Przedsiębiorca może dokonywać zmian we wpisie przy pomocy pełnomocnika. Rejestracja firmy w CEIDG przez pełnomocnika możliwa jest tylko w przypadku dokonywania wpisu drogą tradycyjną (np. w urzędzie gminy)

Funkcjonalność ta dostępna jest dla pełnomocników będących osobami fizycznymi. Po utworzeniu konta na stronie firma.gov.pl (tak samo jak dla przedsiębiorców) mogą oni dokonywać operacji na wpisach swoich mocodawców – przedsiębiorców wpisanych do CEIDG, którzy wskazali we wpisie pełnomocnika.

Pełnomocnik będący zarejestrowanym użytkownikiem systemu CEIDG ma możliwość wyświetlenia listy przedsiębiorców – mocodawców i rodzajów wniosków, które może złożyć w ich imieniu. Jeżeli dana osoba jest pełnomocnikiem więcej niż jednego przedsiębiorcy, do konta zostaną przypisani wszyscy mocodawcy.

Chcesz wiedzieć, kto może być pełnomocnikiem, w jakich przypadkach zostanie pobrana opłata skarbowa za złożenie dokumentu pełnomocnictwa, w jakich sprawach i przed jakimi organami pełnomocnik może Cię reprezentować. Dowiedz się więcej w dziale Prowadzę firmę/Pełnomocnik.

Pełnomocnik w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) może ustanowić:

  • prokurenta
  • pełnomocnika

Najważniejsza różnica polega na tym, że prokurent ma większy zakres kompetencji (ma np. prawo dokonywać czynności sądowych i pozasądowych). Prokurentem może być tylko osoba fizyczna ustanowiona przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS. Prokurent ma prawo powoływać pełnomocników (ale nie innych prokurentów). W spółkach osobowych powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników, a w spółkach kapitałowych zgody wszystkich członków zarządu.

Prokurę ustanawiasz na formularzu KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZL.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na temat ustanowienia prokury, uprawnień prokurenta oraz sposobów odwołania, zapoznaj się z artykułem:

W zależności od rodzaju spółki ustanowienie pełnomocnika wymaga zgody innych organów spółki. Umowa spółki może zawierać pewne modyfikacje dotyczące zasad reprezentacji, w tym sposób ustanawiania pełnomocników. Są to postanowienia obowiązujące wewnątrz spółki, czyli jeśli będąc wspólnikiem spółki naruszysz takie zasady to poniesiesz odpowiedzialność odszkodowawczą wobec pozostałych wspólników. Ma to bardzo duże znaczenie, gdyż nawet pełnomocnik ustanowiony z naruszeniem postanowień umowy spółki może skutecznie ją reprezentować, a jego czynności są ważne.

Przykładowo, wspólnicy spółki jawnej mogą w umowie postanowić, że do składania oświadczeń woli jest niezbędne współdziałanie dwóch wspólników. Tym czasem z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę samodzielnie. Oznacza to, że pełnomocnictwa może udzielić jeden wspólnik (łamiąc zapisy umowy spółki), a pełnomocnik taki będzie mógł skutecznie reprezentować spółkę, nawet zawrzeć umowę czy zaciągnąć kredyt. Jednak za ewentualne szkody spowodowane działaniem pełnomocnika odpowie wspólnik, który złamał umowę. Niestety wszystkie czynności dokonane przez pełnomocnika będą ważne i  nie można ich cofnąć powołując się na zapisy w umowie spółki.

Podstawa prawna

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie