Spółka z o.o. w organizacji

Podpisałeś u notariusza wraz ze wspólnikami umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o w organizacji. Funkcjonuje ona do czasu zarejestrowania spółki w KRS. Jest więc początkową (startową) fazą istnienia spółki z o.o. Spółka z o.o. w organizacji przekształca się  samoistnie we właściwą spółkę z o.o., posiadającą osobowość prawną, z chwilą dokonania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dlatego też w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki jesteście zobowiązani do złożenia we właściwym sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację spółki. Spółka w organizacji może istnieć dłużej niż 6 miesięcy, gdyż czynności sądowe dotyczące rejestracji spółki mogą przedłużyć okres funkcjonowania spółki ponad ustawowe pół roku. W okresie funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji, poza przygotowaniem i złożeniem w sądzie rejestrowym wniosku o wpis spółki do KRS, jako wspólnicy spółki powinniście również powołać zarząd spółki, radę nadzorczą (jeżeli wymaga tego umowa spółki), oraz wnieść wkłady na pokrycie  całego kapitału zakładowego.

Jeśli przed zarejestrowaniem spółki w KRS nie chcecie swojej aktywności ograniczyć tylko i wyłącznie do działań proceduralnych związanych z jej rejestracją, lecz również rozpocząć działalność gospodarczą jest to możliwe właśnie w ramach spółki z o.o. w organizacji.

Co może spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji nie posiada co prawda osobowości prawnej, jednakże posiada pełną zdolność do czynności prawnych, co oznacza że może we własnym imieniu prowadzić działalność gospodarczą, a w tym nabywać i sprzedawać rzeczy, towary i usługi, zatrudniać pracowników, występować przed urzędami czy sądami.

Może także we własnym imieniu nabywać prawa, w tym prawa własności nieruchomości, środków trwałych i urządzeń i inne prawa rzeczowe (np. prawo do użytkowania wieczystego gruntu), zaciągać zobowiązania, a więc i również podpisywać umowy z kontrahentami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka z o.o. w organizacji może uzyskać zarówno NIP, jak i REGON. Może więc być podmiotem podatkowym i w związku z tym wystawiać faktury VAT. Tym samym numerem NIP oraz REGON-em posługiwać się będzie powstała po rejestracji w KRS właściwa spółka z o.o.

Spółka w organizacji nie jest jeszcze właściwą spółką z o.o. zarejestrowaną w KRS, dlateog firma spółki musi zawierać wyraźne oznaczenie „w organizacji". Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki (co jest to dopuszczalne w spółce z o.o.).

Inaczej w stosunku do właściwej spółki z o.o. przedstawiają się również zasady reprezentacji spółki w organizacji (a więc krąg osób uprawnionych w imieniu spółki do zaciągania zobowiązań, podpisywania umów, występowania przed urzędami czy sądami, itp.) oraz reguły odpowiedzialności za jej zobowiązania.Spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd (o ile oczywiście w umowie spółki określono już skład zarządu) albo też - jeśli nie powołano jeszcze zarządu -  przez powołanego jednomyślną uchwałą wspólników pełnomocnika. Rola pełnomocnika jest szczególnie istotna w przypadku, gdy nie powołano zarządu – wówczas jest on jedyną osobą upoważnioną do reprezentowania spółki. Szczególna zasada reprezentacji obowiązuje w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.  w organizacji,  w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas jest on uprawniony wyłącznie do podpisania wniosku o rejestrację spółki w KRS. Natomiast wszystkie inne czynności w imieniu spółki w organizacji może wykonywać tylko pełnomocnik ustanowiony przez wspólnika.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu, a więc zarząd lub pełnomocnik. Wspólnik również odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki w organizacji, jeżeli nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, do wysokości przyrzeczonego w umowie, a nie wniesionego wkładu. Wspólnik wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji tylko wówczas, gdy wniósł cały określony w umowie spółki swój wkład. Jeżeli jednak wspólnik jest jednocześnie osobą uprawnioną do reprezentowania spółki (jest na przykład członkiem zarządu) odpowiada on solidarnie ze spółką z racji pełnionej funkcji. Z chwilą rejestracji spółki z o.o. na mocy prawa przechodzą na nią wszelkie prawa i zobowiązania spółki w organizacji.

Nie zawsze spółka z o.o. w organizacji ulega przekształceniu we właściwą spółkę z o.o.  Jeśli z jakiś przyczyn wniosek o rejestrację spółki z o.o. nie zostanie złożony do KRS w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo gdy postanowienie sądu odmawiające rejestracji spółki stanie się prawomocne, wówczas umowa spółki ulega rozwiązaniu i tym samym rozwiązaniu ulega spółka w organizacji. W takim wypadku spółka powinna niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów i pokryć wszystkie swoje zobowiązania wobec osób trzecich. Jeśli z jakiś przyczyn spółka nie jest w stanie tego uczynić, wówczas wdrażana jest procedura likwidacji spółki z o.o. w organizacji, w trybie określonym dla likwidacji spółek zarejestrowanych w KRS. Zarząd spółki, a jeśli nie został on powołany, to zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawiają likwidatora/likwidatorów w celu przeprowadzenia procedury likwidacji spółki. Likwidator musi jednokrotnie ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym otwarcie likwidacji spółki w organizacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. Do rozwiązania spółki w organizacji dojdzie z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. 

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie