Przed rozpoczęciem Przed rozpoczęciem
Zakładam firmę Zakładam firmę
Rozliczam podatki Rozliczam podatki
Ubezpieczam się Ubezpieczam się
Prowadzę firmę Prowadzę firmę
Zamykam firmę Zamykam firmę

Jak zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny?

Jeśli nie chcesz skorzystać z możliwości szybkiej rejestracji spółki z o.o. przez internet (dowiedz się więcej) możesz zarejestrować spółkę tradycyjnie. Jest to wskazane, gdy np. umowa spółki jest dużo bardziej skomplikowana niż udostępniony przy rejestracji internetowej wzorzec, albo np. wkłady są wnoszone w innej formie niż pieniężnej.

Kto może założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z o.o. możesz założyć samodzielnie lub ze wspólnikiem. Kto może być wspólnikiem?

  • osoba fizyczna
  • osoba prawna (czyli np. inna spółka z o.o., spółka akcyjna albo spółka osobowa)

Wspólnikiem spółki z o.o. nie może natomiast spółka cywilna (dowiedz się więcej na temat spółki cywilnej).

Ważne! Jeśli chcesz założyć jednoosobową spółkę z o.o:

  • pamiętaj o obowiązkach wobec ZUS (dowiedz się więcej)
  • pamiętaj, że nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:

  • zawarcie umowy spółki; pomyśl o tym, aby w umowie zawrzeć zapisy, które nie są obowiązkowe, ale mogą być przydatne (np. przy podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy)
  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
  • powołania zarządu; zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków; członków zarządu powołuje się uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. kompetencję do powołania członków zarządu przekazuje radzie nadzorczej);
  • wpis do rejestru.

Jeżeli wymagają tego przepisy lub umowa spółki (obowiązkowo, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł i wspólników jest więcej niż 25) konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Koszty

Do powstania spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy. Minimalny kapitał to 5 tys. złotych (wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.). Jeśli rejestrujesz spółkę, masz także obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5 proc. wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz.

Pozostałe koszty to:

  • opłata sądową za wpis – 500 zł.
  • opłata za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego – 100 zł.

Opłaty sądowe przekazujesz na rachunek właściwego sądu albo bezpośrednio w kasie sądu lub w formie znaków opłaty sądowej. Sprawdź listę sądów i numerów rachunków bankowych.

Umowa spółki rejestrowanej w formie tradycyjnej wymaga sporządzenia jej u notariusza. Koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (taksa notarialna) zależy od wartości kapitału zakładowego. Do tego powinieneś doliczyć koszt odpisów umowy (ich liczba zależy m.in. od liczny wspólników)

Jak przygotować się do rejestracji?

Zanim złożysz wniosek rejestracyjny spółki z o.o., pamiętaj o przygotowaniu odpowiednich dokumentów. Do rejestracji będziesz potrzebował m.in. dowodu dokonania opłat sądowych i za ogłoszenie. Nie zapomnij o tym, bo nieopłacony wniosek nie będzie rozpatrywany.

 Przy rejestracji spółki z o.o. musisz także złożyć:

  • Umowę spółki (lub aktu założycielskiego, jeśli będzie to jednoosobowa sp. z o.o.). Umowa powinna mieć formę aktu notarialnego. W umowie wspólnicy uzgadniają firmę spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Umowa powinna określać siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
  • Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.
  • Dowód powołania poszczególnych członków organów spółki  (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki).
  • Listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
  • Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu.
  • Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje) – ten warunek dotyczy tylko jednoosobowych spółek z o.o.
  • Oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, likwidatorów i prokurentów, na pełnienie przez nich funkcji.  Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania, lub zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Złożenie wniosku

Mając komplet dokumentów (w oryginałach lub potwierdzonych urzędowo kopiach) oraz dowód opłaty sądowej i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym możesz przystąpić do rejestracji spółki. Dokonujesz tego w sądzie rejestrowym właściwym miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3 (formularz znajdziesz na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości).

Składany formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami.

Do wniosku należy załączyć:

  • Jeśli spółka posiada oddziały, należy wypełnić załącznik KRS-WA „Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne".
  • Jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia, należy wypełnić załącznik KRS-WH „Sposób powstania podmiotu".
  • W celu wpisania danych wspólników podlegających wpisowi do rejestru należy wypełnić załącznik KRS-WE „Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru".
  • W celu wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki i osób wchodzących w jego skład oraz sposobu reprezentacji należy wypełnić załącznik KRS-WK „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki". W załączniku tym wpisujemy także informacje na temat ew. organu nadzoru i osób wchodzących w jego skład.
  • Jeśli spółka posiada prokurentów, należy wypełnić załącznik KRS-WL „Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego". Za zgodą wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.
  • W celu wpisania przedmiotu działalności przedsiębiorcy należy wypełnić załącznik KRS-WM „Przedmiot działalności". Pamiętaj aby wskazane numery PKD pokrywały się z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki. Ważne! Liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.

Formularze znajdziesz na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości

Czy muszę rejestrować spółkę w GUS, ZUS i US?

Nie musisz składać wniosku o rejestrację do GUS (REGON), zgłoszenia do ZUS płatnika składek ani zgłoszenia do urzędu skarbowego, jako podatnik (NIP) (chyba, że będziesz się rejestrował jako podatnik VAT). Nie ma też obowiązku przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, które do tej pory sąd rejestrowy przesyłał do urzędu skarbowego.

Dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych. Wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS otrzymujesz również zaświadczenie o nadaniu numerów NIP i REGON.

Dane podstawowe i uzupełniające

Dane umieszczane w KRS (siedziba, nazwa, wspólnicy) stanowią podstawowe informacje o spółce. Natomiast dane uzupełniające, których podania wymaga się w celu pełnej identyfikacji podatnika, przedsiębiorcy i rejestracji płatnika w ZUS (takie jak np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe), spółka powinna podać, już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 (dane dla ZUS) lub w terminie 21 (dane dla GUS i urzędu skarbowego) dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Dane te składasz na jednym formularzu (NIP-8), który składasz we właściwym ze względu na siedzibę urzędzie skarbowym. 

Ile trwa rejestracja?

Pamiętaj, że czas od zawiązania spółki do jej rejestracji nie może przekroczyć 6 miesięcy (po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu).

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia (np. zmiana siedziby, zmiana firmy), to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Najczęściej popełniane błędy

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jakie są najczęściej popełniane błędy przy rejestracji spółki oraz jak ich uniknąć, zajrzyj do artykułu Jak uniknąć błędów przy rejestracji spółki sposobem tradycyjnym.

Dowiedz się więcej

  • Uzyskaj informacje, jak dopełnić pozostałe formalności związane z ubezpieczeniami w ZUS lub KRUS, kasą fiskalną, działalnością regulowaną – zobacz artykuł Po rejestracji.

Jeśli chcesz w zakresie w.w. tematyki skorzystać z porady eksperta, zadaj pytanie poprzez formularz.

 

Po rejestracji >>

<< Formy działalności

 

 

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie