Przed rozpoczęciem Przed rozpoczęciem
Zakładam firmę Zakładam firmę
Rozliczam podatki Rozliczam podatki
Ubezpieczam się Ubezpieczam się
Prowadzę firmę Prowadzę firmę
Zamykam firmę Zamykam firmę

Sprzedaż firmy

Jednoosobowa działalność gospodarcza (sprzedaż, darowizna)

Twoja działalność gospodarcza (wpis do CEIDG) jest ściśle powiązana z Tobą (czyli właścicielem firmy). Dajesz jej m.in. swoje nazwisko, oraz ponosisz odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania. To dlatego polskie prawo nie dopuszcza możliwości sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej.

Jeżeli chcesz zakończyć działalność, a równocześnie przekazać ją innej osobie musisz dokonać sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli wszystkich składników, które umożliwiają Ci prowadzenie działalności. Składniki będą miały postać materialną (np. samochód, meble w biurze, komputer, linia produkcyjna) albo niematerialną (np. licencja, patent, prawa autorskie).

Jeżeli zawrzesz taką umowę, musisz pamiętać, że:

  • nie możesz przekazać na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa długów,
  • nabywca poprzez zawartą umowę sprzedaży automatycznie nie staje się stroną zawartych przez Ciebie umów handlowych – niezbędne jest dokonanie cesji,
  • nabywca rejestruje nową działalność w CEIDG, pod swoim imieniem i nazwiskiem (jest to problematyczne w przypadku, jeżeli Twoja działalność nie ma elementu fantazyjnego nazwy, a jej renoma opiera się wyłącznie na Twoim nazwisku.

Dowiedz się więcej o tym, jak tworzy się firmę (nazwę działalności gospodarczej). Zapoznaj się z dodatkowymi informacjami.

Cesja umów

Przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa musisz pamiętać o dokonaniu cesji. W uproszczeniu jest to przeniesienie praw i obowiązków wynikających z danej umowy ze zbywcy (Ciebie) na nabywcę, wszelkich umów związanych z prowadzoną działalnością (np. umów ubezpieczenia, usług telekomunikacyjnych, domen internetowych, leasingu). Umowa cesji określa dane obu stron wraz z danymi dostawcy usługi. Musisz jednak pamiętać, że dostawca usługi musi wyrazić zgodę na dokonanie cesji (tzn. wszystkie strony postanawiają wspólnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z umowy na inną osobę – nabywcę).

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna zawierać szereg informacji (jakie składniki materialne i niematerialne są zbywane). To Ty decydujesz, co będzie przedmiotem takie umowy. Pewne składniki, które były wykorzystywane do prowadzenia działalności mogą pozostać Twoje (np. samochód, komputer).

Kodeks cywilny wymaga do takiej sprzedaży umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, konieczna jest umowa zawarta w formie aktu notarialnego. Warto zasięgnąć porady prawnika oraz doradcy podatkowego przed zawarciem umowy sprzedaży.

Darowizna

Przez darowiznę możliwe jest przekazanie składników majątku firmy innej osobie, która dokonuje pod własnym imieniem i nazwiskiem wpisu w CEIDG (bądź posiada już aktualny wpis).

Twoja działalność zostanie zamknięta, a obdarowany rozpoczyna swoją działalność na podstawie nowego (albo już posiadanego) wpisu w rejestrze.

W przypadku darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonujesz takich samych czynności jak przy przekazaniu w formie umowy sprzedaży.

Niezależnie od sposobu zbycia majątku, kończąc działalność musisz pamiętać ciążących na Tobie obowiązkach. Dowiedz się o nich z działu Zamykam firmę.

Spółka cywilna (sprzedaż składnika majątku, zmiana wspólnika spółki cywilnej)

W praktyce możliwa jest albo sprzedaż składnika majątku spółki cywilnej jednemu ze wspólników ( co oznacza, iż kupujący jest jednocześnie jednym, ze sprzedających) albo sprzedaż przez wszystkich wspólników zorganizowanej części przedsiębiorstwa osobie spoza spółki (w uproszczeniu sprzedaż spółki).

Spółki cywilnej formalnie nie można sprzedać, można jedynie zbyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa należącego do wspólników. Musisz pamiętać, że tak, jak w przypadku jednoosobowej działalności, nie możesz przez sprzedaż zorganizowanej części działalności uwolnić się od odpowiedzialności za długi. Za zobowiązania powstałe przed zbyciem odpowiadają solidarnie zbywcy i nabywcy.

Kończąc działalność musisz pamiętać ciążących na Tobie obowiązkach. Dowiedz się o nich z działu Zamykam firmę.

Zmiana wspólnika

Choć nie wynika to wprost z przepisów, sądy dopuszczają możliwość zmiany wspólnika w spółce cywilnej.

Formalnie dokonuje się wtedy zmiany umowy spółki w zakresie wspólników.

Jeżeli spółka cywilna ma tylko dwóch wspólników i jeden z nich chce zakończyć umowę, najpierw powinien być do umowy spółki włączony nabywca, a później usunięty z niej występujący wspólnik. Wynika to z faktu, że spółka cywilna musi mieć co najmniej dwóch wspólników.

Chcesz się zapoznać z orzeczeniami sądów na temat zmiany wspólnika spółki cywilnej. Przeczytaj przykładowe orzeczenia: CZP 160/95, SA/Kr 1831/95, III CSK 335/2007.

Formalne zasady występowania wspólnika ze spółki cywilnej i rozliczenie wkładu

Spółka zawarta bezterminowo

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Każdy ze wspólników może bez podawania przyczyny zdecydować się na wystąpienie ze spółki, jednak aby wypowiedzenie było skuteczne, musi ono zostać złożone najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego (w umowie spółki można przewidzieć krótszy lub dłuższy termin wypowiedzenia).

W takim przypadku wspólnik przestaje być stroną umowy spółki cywilnej z końcem roku obrachunkowego (zazwyczaj jest to rok kalendarzowy).

Ze skutkiem natychmiastowym (tj. bez zachowania terminu wypowiedzenia), wspólnik może wystąpić jedynie z ważnych powodów.

Spółka zawarta na określony czas

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas oznaczony, to co do zasady, wspólnik nie może wystąpić ze spółki, chyba że wystąpiły ważne powody (np. choroba wspólnika).

Rozliczenie z występującym wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki (jeśli nie zostało to określone, wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia).

Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Sprzedaż udziałów w spółkach osobowych

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zbycia udziałów przez wspólników – o ile jest to zastrzeżone w treści umowy spółki. Jeżeli umowa Twojej spółki nie przewiduje możliwości sprzedaży udziałów, najpierw należy ją zmienić, a następnie dokonać sprzedaży.

Najczęściej umowa spółki przewiduje, że do zbycia udziałów potrzeba zgody pozostałych wspólników. Jeżeli chcesz zbyć udziały, musisz postarać się o ich pisemną zgodę.

Kto może kupić udziały

Co do zasady każdy może być nabywca udziałów w spółce. Wyjątkiem jest zbycie udziałów w spółce partnerskiej, gdzie nabywca musi posiadać odpowiednie uprawnienia zawodowe.

Jak sporządzić umowę

Dla celów dowodowych zawarcie umowy zbycia udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej. Oznacza to, że bez zachowania takiej formy umowa będzie ważna i skuteczna, ale w przypadku sporu nabywca będzie miał utrudnione możliwości przeprowadzenia postepowania dowodowego. Forma aktu notarialnego musi być zachowana w przypadku spółki komandytowej i komandytowo- akcyjnej.

Odpowiedzialność za długi

W przypadku spółki jawnej, która jest klasycznym wzorem spółki osobowej, po przeniesieniu udziałów za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce występującego oraz zobowiązania spółki istnieje odpowiedzialność solidarna (tzn. zbywcy i nabywcy).

W przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytego udziału/akcji.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki nie może pozbawiać wspólnika prawa do zbycia udziału, może jednak to prawo ograniczyć. Udziały w spółce kapitałowej można zbyć w całości lub części.

Oznacza to, że mając więcej niż jeden udział w danej spółce możesz sprzedaż jeden, kilka z nich lub wszystkie. Jeżeli posiadasz tylko jeden udział, pod pewnymi warunkami możesz zbyć jego część.

Zbycie udziału (części) powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli taka forma nie jest zachowana, umowa jest nieważna.

Zbycie części udziału

Jeśli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. Musi być jednak spełniony dodatkowy warunek – w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości mniejszej niż 50 złotych.

Ograniczenia w zbyciu udziałów

Możliwość zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału, umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo ograniczyć w inny sposób.

W przypadku wszelkich warunkowych ograniczeń, zgody udziela w formie pisemnej zarząd spółki. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Jeżeli zarząd spółki nie wyraża zgody, można skierować sprawę do sądu rejestrowego, który z ważnych powodów może wyrazić zgodę na zbycie.

Obowiązki wobec spółki po zmianie właściciela udziału

O przejściu na inną osobę udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani (nabywcy) zawiadamiają spółkę (przedstawiają dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania).

Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Księga udziałów

Zarząd ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, w której umieszcza nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika oraz wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Odpowiedzialność zbywcy i nabywcy za długi

W sytuacji zbycia udziału (lub jego części) nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału (lub zbytej części udział). Z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału (części) przedawniają się roszczenia do zbywcy z tytułu tegoż zbycia.

Spółka akcyjna

Statut spółki może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. W przypadku, gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Statut może zawierać inne postanowienia w tym przedmiocie (np. uzależniać wydanie zgody zarodu od opinii rady nadzorczej albo innych akcjonariuszy).

Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Odpowiedzialność zbywcy i nabywcy za długi

Spółka akcyjna odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania. Zasadą jest, że w przypadku spółki akcyjnej nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariusz. Akcjonariusz w praktyce ryzykuje jedynie utratą wniesionego wkładu. Wyjątkiem jest spółka akcyjna w organizacji (spółka przed zarejestrowaniem w KRS).

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Tak | Trochę | Nie