print

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeśli twoja firma wpisana do CEIDG się rozrosła, możesz ją przekształcić w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Możesz to zrobić na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

Poniżej dowiesz się, jakie są wady i zalety takiego przekształcenia.

 

Sukcesja praw i obowiązków

Po przekształceniu zachowasz wszystkie prawa i obowiązki, które ci przysługiwały jako osobie fizycznej wpisanej do CEIDG. Zatem na twoją nową spółkę z o.o. przejdą np. umowy serwisowe czy umowy o współpracy. Twoja przekształcona spółka – już nie ty jako pracodawca – będzie zatrudniać pracowników. Zachowasz również wszystkie ulgi, koncesje i zezwolenia, które przysługiwały ci przed przekształceniem – chyba że ustawa lub decyzja mówi inaczej. Wynika to z art. 5842 §1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Dodatkowo zachowasz większość praw podatkowych, o których mówi art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Oznacza to, że następuje tzw. sukcesja podatkowa. Prawa, których nie zachowasz to np. prawo do opodatkowania dochodu według przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od tej chwili będziesz opodatkowany podatkiem CIT. Przysługują ci również uprawnienia i ulgi podatkowe, które posiadałeś. Jednak nie zachowasz takich ulg podatkowych jak ulga internetowa, ulga na dzieci czy możliwość wspólnego rozliczania się małżonków.

Od swoich przychodów możesz odliczyć podatek VAT i ewentualnie otrzymać jego zwrot. Jednocześnie musisz złożyć deklaracje podatkowe i rozliczyć podatek za okresy poprzedzające przekształcenie. Możesz też korzystać z uprawnień małych podatników – np. rozliczać kwartalne zaliczki, dokonywać jednorazowej amortyzacji, rozliczać kasowy VAT.

Ponieważ zachowujesz pełną ciągłość działalności gospodarczej, to również nazwa twojej firmy może pozostać ta sama. Wystarczy jedynie, że dodasz skrót spółki, czyli np. „PHU Jan Kowalski sp. z o.o.”. Jeśli jednak zmienisz całą nazwę, np. na „XYZ”, to do dawnej nazwy zawsze musisz dodawać człon „dawniej...”. Czyli np. „XYZ sp. z o.o., dawniej PHU Jan Kowalski”. Obowiązek ten będziesz mieć przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Przekształcenie jest neutralne podatkowo. Oznacza to, że nie zapłacisz podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. Zatem po przekształceniu nie powstanie przychód (dochód) do opodatkowania. Twój majątek staje się majątkiem twojej spółki. Nie musisz więc wnosić go aportem do spółki.

 

Odpowiedzialność

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia, jest ograniczenie odpowiedzialności. Jako wspólnik nie odpowiadasz za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wniesionego wkładu). Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki powstaje w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jednakże, członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności w przypadkach uregulowanych w art. 299 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

 

Wspomniana wcześniej sukcesja praw i obowiązków, oznacza brak zwolnienia z zobowiązań powstałych przed dniem przekształcenia. Zatem jako dotychczasowy przedsiębiorca odpowiadasz solidarnie ze spółką za długi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez okres 3 lat, liczony od dnia przekształcenia.

 

Czy ta strona była przydatna?

Twoja opinia przyczyni się do polepszenia tej strony.