print

Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowej spółki z o.o.

Wniesienie aportu wymaga szczególnej formy. Powinno być ono dokonane w formie pisemnej, jednakże z podpisami poświadczonymi notarialnie. Wyjątek stanowi wniesienie przedsiębiorstwa aportem, w skład którego wchodzą nieruchomości. W takim przypadku, bezwzględnie należy dokonać zbycia w formie aktu notarialnego.
Ponadto, wszystkie zobowiązania, które są wnoszone aportem do spółki powinny być objęte umową w sprawie przejęcia tych zobowiązań. Umowa obejmuje zobowiązania na dzień przejścia aportu.

 

Wniesienie przez przedsiębiorcę przedsiębiorstwa aportem do nowo zawiązanej spółki z o.o. powoduje powstanie nowego podmiotu, który nie staje się jednak automatycznie podmiotem praw i obowiązków, które przysługiwały przedsiębiorcy. Powoduje to konieczność uzyskiwania przez przedsiębiorcę zgody każdego kontrahenta na przeniesienie praw i obowiązków umownych.
Ponadto, w przypadku gdy przedsiębiorca był podmiotem wszelkiego rodzaju ulg, koncesji i zezwoleń - ich przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę w większości przypadków również wymaga zgody właściwego organu administracyjnego.

Wniesienie całego przedsiębiorstwa jako wkład niepieniężny do spółki kapitałowej jest rozwiązaniem korzystnym z punktu widzenia podatkowego. Pojęcie przedsiębiorstwa w tym przypadku należy rozumieć, zgodnie z definicją zawartą w art. 551 kodeksu cywilnego, jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Zbycie natomiast obejmuje m.in. przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego - czyli aport.

W wyniku wniesienia takiego aportu do spółki nie powstają zobowiązania podatkowe (podatek dochodowy, VAT). Wnoszony majątek podwyższy wartość kapitału zakładowego spółki, którego wysokość może być ważna dla niektórych kontrahentów firmy. Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów spółki przez przedsiębiorcę.

 

Odpowiedzialność

Spółka z o.o. (nabywca) odpowiada solidarnie ze wspólnikiem wnoszącym aport (zbywcą) w postaci przedsiębiorstwa za zaległości związane z działalnością gospodarczą tego ostatniego, do dnia zbycia przedsiębiorstwa.
Można się zwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli:
a) spółka przy zachowaniu należytej staranności nie mogła o zaległościach wiedzieć
lub
b) spółka przed aportowaniem poprosiła o zaświadczenie z art. 306g Ordynacji podatkowej, chyba że pomiędzy datą wydania zaświadczenia a aportowaniem minęło więcej niż 30 dni.

 

Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o. nie powoduje obligatoryjnego wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS.

Czy ta strona była przydatna?

Twoja opinia przyczyni się do polepszenia tej strony.