print

Sprzedaż przedsiębiorstwa na rzecz spółki z o.o.

Sprzedaż prowadzonego przedsiębiorstwa na rzecz istniejącej spółki z osobowością prawną wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego u przedsiębiorcy z tytułu sprzedaży składników majątku (art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych), ale także i kosztów jego uzyskania. Sprzedaż przedsiębiorstwa będzie neutralna z punktu widzenia VAT (art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług), wystąpi jednak obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Jeżeli sprzedaż majątku firmy nastąpiła przed jej likwidacją, powinna ona być udokumentowana fakturą lub fakturami. Po stronie przedsiębiorcy (zbywcy) powstaje przychód z działalności, od którego należy zapłacić podatek dochodowy (przychód powstaje również, gdy sprzedaż nastąpiła po likwidacji działalności).

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności (zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego):
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Do wyceny sprzedawanego przedsiębiorstwa można zastosować te same metody, które stosuje się przy aporcie, tj:
- wycenę bilansową skorygowaną do wartości rynkowej;
- wycenę porównawczą;
- wycenę dochodową.
Pamiętać jednak należy, iż przepisy podatkowe wprost nakładają obowiązek przeprowadzenia transakcji po wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Dodatkowo, jeżeli dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa pomiędzy podmiotami powiązanymi, pojawić się może obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Odpowiedzialność
Na skutek transakcji sprzedaży całego przedsiębiorstwa, do każdego niespłaconego zobowiązania firmy pojawia się dwóch dłużników:
- zbywca, który odpowiada za zobowiązania bez żadnych ograniczeń, całym swoim majątkiem osobistym,
- nabywca, który odpowiada osobiście, lecz jedynie do wartości nabywanego przedsiębiorstwa.
Wyjątkiem jest sytuacja, gdy nabywca firmy nie był świadomy istnienia długu (mimo zachowania należytej staranności). Wówczas wierzyciel może egzekwować jego zapłatę tylko od poprzedniego właściciela.
Zatem, zarówno w przypadku zobowiązań wobec wierzycieli, jak również niespłaconych zobowiązań podatkowych, powstałych do dnia nabycia, odpowiadają zarówno zbywca, jak i nabywca, chyba że ten drugi nie wiedział o ich istnieniu.

Zbycie przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.

 

Czy ta strona była przydatna?

Twoja opinia przyczyni się do polepszenia tej strony.