Pierwszym krokiem do likwidacji spółki cywilnej jest podjęcie decyzji o rezygnacji z jej prowadzenia. Spółka rozwiązuje się w przypadku:
- decyzji wszystkich jej wspólników
- zdarzenia przewidzianego w umowie spółki, zgodnie z którą ulega ona w takim przypadku rozwiązaniu
- wystąpienia z niej lub śmierci wspólnika, gdy spółka jest dwuosobowa
- gdy zawarto ją na czas określony – po upływie czasu, na który ją zawarto
- ważnych powodów – po ogłoszeniu przez sąd
- ogłoszenia upadłości wspólnika
Wyjątkowo w przypadku śmierci wspólnika spółki dwuosobowej można kontynuować działalność, jeśli na jego miejsce wejdzie jego spadkobierca.
Jeśli natomiast zaistnieje zdarzenie, które prowadzi do rozwiązania spółki, to spółka może nadal działać, o ile zgodzą się na to wszyscy wspólnicy. Od chwili rozwiązania spółki jej majątek traktuj jako własność ułamkową wszystkich wspólników.
Z tej publikacji dowiesz się, jak rozwiązać spółkę cywilną w przypadku, gdy taką decyzję podejmą wszyscy jej wspólnicy.
Likwidacja spółki cywilnej na podstawie decyzji wspólników
Umowę spółki cywilnej można rozwiązać tylko na mocy jednomyślnej uchwały wspólników. Spółka rozwiąże się z dniem podjęcia takiej uchwały lub w terminie w niej określonym.
W przypadku spółki cywilnej rozwiązanie jest równoczesne z zakończeniem jej bytu, a czynności tzw. likwidacyjne następują już po tym fakcie (w przeciwieństwie do spółek handlowych, w których rozwiązanie spółki powoduje wdrożenie likwidacji).
Wystąpienie wspólnika ze spółki
Pamiętaj, że każdy ze wspólników spółki cywilnej może się z niej wycofać. Jeśli spółkę zawarto na czas nieokreślony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego). Nie można więc wypowiedzieć udziału z zachowaniem terminu wypowiedzenia w przypadku umów spółek zawartych na czas oznaczony (np. na rok czy 5 lat). Przyjmuje się, że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że wspólnicy nie mogą uregulować tej kwestii odmiennie w umowie spółki ani w uchwale wspólników. Wspólnicy mogą tylko zmodyfikować kodeksowy termin wypowiedzenia.
Natomiast zarówno w przypadku spółek zawartych na czas nieokreślony, jak i zawartych na czas oznaczony, jeśli zaistnieją ważne powody, każdy ze wspólników może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia.
Przepisy nie precyzują pojęcia „ważnych powodów". Takie powody ocenia się więc indywidualnie, biorąc pod uwagę okoliczności konkretnej sprawy. W razie sporów pomiędzy wspólnikami kwestie te oceni sąd.
Jeżeli w umowie spółki nie postanowiono inaczej, wypowiedzenie nie musi mieć formy pisemnej. Aby jednak zwiększyć pewność funkcjonowania w ramach spółki, zawrzyj w jej umowie postanowienie, że udział można wypowiedzieć tylko w formie pisemnej (inaczej wypowiedzenie może być nieważne). Wspólnik musi złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu pozostałym wspólnikom.
Wniosek o zmianę wpisu w CEIDG
Jeśli chcesz zakończyć prowadzenie spółki cywilnej, musisz złożyć wniosek o zmianę wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zrób to w ciągu 7 dni od dnia trwałego zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Data zaprzestania działalności nie może być późniejsza niż data złożenia wniosku.
Wniosek o zmianę wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej możesz złożyć:
- osobiście w najbliższym urzędzie gminy/miasta
- elektronicznie na stronie internetowej CEIDG (podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo Profilem Zaufanym)
- elektronicznie w trybie anonimowym – następnie w ciągu 7 dni od daty wypełnienia wniosku musisz przyjść do urzędu miasta lub gminy i potwierdzić tożsamość; urzędnik odnajdzie wniosek w CEIDG po kodzie, wydrukuje go i przekaże ci do podpisania; w takim przypadku dniem złożenia wniosku jest dzień, w którym podpiszesz wniosek w urzędzie miasta lub gminy albo
- wysłać pocztą do urzędu miasta lub gminy, pod warunkiem, że podpiszesz go własnoręcznym podpisem poświadczonym przez notariusza
Warto pamiętać, by zlikwidować spółkę cywilną dopiero po sprzedaży wspólnego majątku wspólników do spółki komandytowej. Pozwoli to uniknąć płacenia VAT od remanentu likwidacyjnego.