Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Spółka partnerska – podstawowe informacje

Cechy spółki partnerskiej, kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy, jak wyglądają sprawy księgowe i podatkowe

Ten rodzaj spółki jest przeznaczony dla przedstawicieli wolnych zawodów, chcących wspólnie prowadzić działalność. Tworzona jest przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą). Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego zawodu.

Cechy spółki partnerskiej

Jest to osobowa spółka handlowa, którą mogą założyć co najmniej dwie osoby, wykonujące wolne zawody. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może być stroną w postępowaniu sądowym. Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy.

Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej

Spółka odpowiada za długi i zobowiązania całym swoim majątkiem. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Nie ponosi też odpowiedzialności  za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak, jak wspólnik spółki jawnej.

Reprezentacja spółki

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, ale dla zapewnienia sprawniejszego jej funkcjonowania umowa może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zostanie powierzone zarządowi. Do zarządu spółki partnerskiej stosuje się wówczas przepisy dotyczące zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej podlegają ograniczeniom wynikającym z uchwał wspólników ingerujących tylko w proces zarządzania spółką.

Nazwa

Firma (nazwa) spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner" bądź „i partnerzy" albo „spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Umowa spółki partnerskiej

Powinna być zawarta na piśmie (jeśli wkładem jest nieruchomość to w formie aktu notarialnego) pod rygorem nieważności i zawierać obowiązkowe elementy:

  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w spółce
  • przedmiot działalności spółki
  • firmę i siedzibę spółki
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość

Przedmiot działalności wymaga w umowie bliższego sprecyzowania zakresu działalności spółki na przykład wskazania niektórych rodzajów świadczonych usług.

Rejestracja spółki partnerskiej

Spółkę rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym

Dodatkowo, zgłasza się tzw. dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8)

NIP i REGON

Numer NIP i REGON nadawane są „automatycznie" przy rejestracji spółki w KRS.

Podział zysków

Może go określać umowa spółki, a jeśli nie ma takich zapisów – udział każdego z partnerów jest równy bez względu na rodzaj i wartość wkładów.

Opodatkowanie

Spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Zysk wypracowany przez spółkę podlega podziałowi pomiędzy tworzących ją wspólników. Zasady, na których przedsiębiorcy rozdysponują pomiędzy sobą pieniądze są zależne od zapisów zawartych w umowie spółki. Następnie każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych:

  • według skali podatkowej
  • podatek liniowy - 19% (mogą go wybrać tylko osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą; natomiast z możliwości tej nie mogą skorzystać osoby osiągające przychody z działalności osobistej, nawet jeśli usługi świadczone byłyby w ramach działalności gospodarczej; założenie przez co najmniej dwóch wykonawców wolnych zawodów spółki partnerskiej, umożliwia wystawianie faktur za wykonane usługi i płacenie podatku według stałej stawki 19%, niezależnie od wysokości osiąganych przychodów

Partnerzy rozliczają się z fiskusem PIT-em.

VAT

W odniesieniu do podatku VAT, podatnikiem jest spółka.

Księgowość

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów  w wysokości 2 mln  euro. Jeśli spółka przekroczy ten limit, musi przejść na pełną księgowość, czyli rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Obowiązki wobec ZUS

Przy rejestracji spółki automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. Wspólnicy są zobowiązani dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS - w ciagu 7 dni od rejestracji podmiotu. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

  • płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
  • siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona - na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu - na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL

Czy ta strona była przydatna?