Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Zmiana umowy spółki

Zmieniasz adres siedziby, chcesz podnieść kapitał zakładowy spółki, planujesz zmianę przedmiotu działalności spółki? To tylko kilka przykładów sytuacji życiowych, które wymagać będą zmiany umowy spółki. Zmiany w umowie wymagają odpowiedniej uchwały wspólników i złożenia odpowiednich formularzy do KRS.

Poniżej znajdziesz informacje dotyczące zmian w najpopularniejszych rodzajach spółek.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Jeśli chcesz dokonać zmian w umowie spółki z o.o. powinieneś wykonać następujące kroki:

Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki

Zasadą wynikającą z Kodeksu spółek handlowych jest, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów.

Z kolei uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Należy mieć na uwadze, iż umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

W przypadku uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia wspólników lub zmniejszającej prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom - wymaga ona zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. powinna być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół w formie aktu notarialnego powinien obejmować treści uchwał - z uwzględnieniem wyniku głosowania oraz załączoną listę obecności, która nie musi być potwierdzona notarialnie.

Rejestracja zmiany w KRS i ogłoszenie

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu do rejestru KRS (zmianę zgłasza zarząd). W tym celu należy złożyć do KRS formularz KRS Z3.

Jeśli zmiana umowy spowodowała konieczność uaktualnienia innych danych w KRS (np. sposób reprezentacji spółki zmiana przedmiotu działalności) do formularza należy dołączyć odpowiednie załączniki.

Jeśli spółka została zarejestrowana w systemie S24 zmianę można zgłosić za pośrednictwem systemu.

Wraz z formularzem składasz:

  • uchwałę dotyczącą zmiany treści umowy spółki (w formie aktu notarialnego)
  • nowy tekst jednolity umowy spółki (z uwzględnieniem wprowadzonych zmian), może zostać przyjęty w formie aktu notarialnego
  • dowód wpłaty (250 zł tytułem opłaty za dokonanie zmiany w KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Opłata za dokonanie zmiany wpisu w rejestrze dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (S24) wynosi 200 zł

Jeśli chcesz zmienić dane w rejestrze przedsiębiorców KRS online, skorzystaj z usługi 

Dodatkowe zgłoszenia

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji, czy adresu prowadzenia działalności. należy wypełnić formularz NIP-8 (wysyłany do urzędu skarbowego). Formularz można złożyć w formie papierowej lub elektronicznej poprzez system e-Deklaracje.

Zmiana umowy spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia.

Zawarcie umowy spółki jawnej jest bardzo uproszczone, nie ma tu wymogu formy aktu notarialnego (oczywiście można wykorzystać formę aktu notarialnego przy zawarciu umowy – wtedy i zmiana musi być dokonana w tej formie). W przypadku wniesienia do spółki wkładu jako nieruchomości – konieczna jest forma aktu notarialnego.

Zmiana umowy wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie zawarto inne postanowienia. Umowa może zakładać inne, mniej rygorystyczne formy podejmowania uchwał.

Po podjęciu uchwały należy sporządzić i podpisać tekst jednolity umowy spółki jawnej (tekst ten w treści uwzględniać będzie wprowadzone zmiany).

Zmianę umowy należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami. Zgłoszenia dokonują wspólnicy posiadający prawo do reprezentacji spółki.

Do wniosku trzeba dołączyć uchwałę o zmianie umowy (zmiana powinna mieć formę aktu notarialnego, jeśli jest wymagana), tekst jednolity umowy spółki oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji, czy adresu prowadzenia działalności. Należy wypełnić formularz NIP-8 (wysyłany do urzędu skarbowego).

Jeśli spółka została zarejestrowana w systemie S24 zmianę można zgłosić za pośrednictwem systemu.

Jeśli spółka została zarejestrowana w systemie S24 zmianę można zgłosić za pośrednictwem systemu. Opłata za dokonanie zmiany wpisu w rejestrze, dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (S24) wynosi 200 zł.

Zmiana umowy spółki komandytowej

Zmiana umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego. Wymaga ona zgody wszystkich wspólników i odpowiedniej uchwały. W samej umowie wspólnicy mogą w tym zakresie przewidzieć odmienne reguły, np. że do zmiany umowy spółki wymagana tylko określona większość głosów.

Zmianę należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami.

Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy (w formie aktu notarialnego), tekst jednolity umowy (spółki oraz i dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji, czy adresu prowadzenia działalności. należy wypełnić formularz NIP-8 (wysyłany do urzędu skarbowego).

Jeśli spółka została zarejestrowana w systemie S24 zmianę można zgłosić za pośrednictwem systemu. Opłata za dokonanie zmiany wpisu w rejestrze dla spółki komandytowej, dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (S24) wynosi 200 zł.

Zmiana PKD

Od 1 grudnia 2014 r. można wskazać w rejestrze KRS nie więcej niż 10 kodów PKD (w ramach 10 kodów należy wskazać jeden kod PKD jako przedmiot przeważającej działalności). Przedsiębiorcy widniejący w rejestrze KRS przed wskazaną datą są zobowiązani do aktualizacji swoich danych w zakresie przedmiotu działalności. Przy zmianie umowy spółki i zgłoszeniu jej do KRS, powinieneś także zgłosić ograniczoną do 10 listę kodów PKD.

Wniosek  o wpis do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie  7 dni  od  dnia  zdarzenia  uzasadniającego dokonanie wpisu (w omawianym przypadku będzie to właśnie zmiana umowy spółki).                

PCC

Zmiana umowy spółki, podobnie jak zawarcie umowy, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowania dokonuje się na deklaracji PPC-3, którą należy złożyć w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Stawka PCC przy umowach spółek i ich zmianach wynosi 0,5 proc.

Za zmianę umowy spółki (w świetle PCC) uważa się:

  • przy spółce osobowej:
    • wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego
    • pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika
    • dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
  • przy spółce kapitałowej:
    • podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty
  • przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego
  • przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE, siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego

Wyłączone lub zwolnione od opodatkowania PCC są umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z:

  • łączeniem spółek kapitałowych
  • przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
  • wniesieniem do spółki kapitałowej (w zamian za jej udziały lub akcje):
    • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części
    • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Czy ta strona była przydatna?