Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy

Jak zmienić umowę w spółkach kapitałowych i spółkach cywilnych

Jesteś wspólnikiem lub zarządzasz spółką i zmieniasz - na przykład - adres siedziby czy przedmiot działalności lub chcesz podnieść kapitał zakładowy spółki? Takie zmiany wymagają zmiany umowy spółki. Przeczytaj, jak ją przeprowadzić.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli zmienia się którykolwiek z obowiązkowych elementów umowy spółki, musisz zmienić umowę spółki. Obowiązkowe elementy umowy spółki to:

  • firma i siedziba spółki
  • przedmiot działalności
  • wysokość kapitału zakładowego
  • informacja, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,
  • liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
  • czas trwania spółki.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

  • podjęcia uchwały wspólników o zmianie umowy spółki
  • rejestracji zmiany umowy spółki w KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Uchwała o zmianie umowy spółki

Wszelkie zmiany wprowadzane do umowy spółki wymagają uchwały wspólników, która jest podejmowana podczas zgromadzenia wspólników.

Oznacza to, że w pierwszym kroku zarząd spółki powinien powiadomić wspólników o planowanym zgromadzeniu i przedmiocie uchwały, która ma zostać na nim podjęta. Można to zrobić listownie lub elektronicznie, o ile wspólnik wyraził zgodę na taką formę komunikacji.

Ważne! Możliwe jest podjęcie uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki na zgromadzeniu wspólników zwołanym w innej sprawie, jak również pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. W tych przypadkach muszą jednak zostać spełnione łącznie dwa warunki:

  • obecni są wszyscy wspólnicy, którzy mają udział w kapitale zakładowym spółki
  • żaden ze wspólników nie wniesie sprzeciwu wobec podjęcia uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad zgromadzenia wspólników.

Jeżeli wspólnicy nie zgodzą się na podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki nie ujętej w porządku obrad zgromadzenia wspólników, taka uchwała nie może zostać podjęta na tym zgromadzeniu. Wtedy trzeba zorganizować ponowne zgromadzenie wspólników, gdzie w porządku obrad znajdzie się podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki.

Jeżeli wspólnicy nie wyrażą zgody na odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania, należy zwołać formalne zgromadzenie wspólników.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów. Z kolei uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów.

Pamiętaj! Jeśli umowa przewiduje bardziej restrykcyjne warunki zmiany umowy spółki, niż te określone w Kodeksie spółek handlowych, to przy podejmowaniu uchwały o zmianie umowy spółki obowiązują zasady określone w tej umowie.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, która zwiększa świadczenia wspólników lub zmienia prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół w formie aktu notarialnego obejmuje treść podjętej uchwały – z uwzględnieniem wyniku głosowania – oraz listę obecności, która nie musi być potwierdzona notarialnie.

Rejestracja zmian w KRS i ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zmianę do KRS zgłasza zarząd. Zmianę umowy spółki należy zgłosić elektronicznie, na Portalu Rejestrów Sądowych.

Umowa spółki może zostać również zmieniona przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki w systemie S24, pod warunkiem, że spółka została zawarta za pośrednictwem tego systemu oraz nie wprowadzano notarialnych zmian umowy spółki.

Ważne! Wprowadzenie zmian w umowie spółki za pośrednictwem systemu S24 nie jest jednoznaczne ze zgłoszeniem tych zmian do KRS.

Przeczytaj, jak zmienić dane w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Wraz z wnioskiem o zmianę danych do KRS składasz elektronicznie następujące załączniki:

  • uchwałę wspólników dotyczącą zmiany treści umowy spółki

Ważne! W przypadku zmian wprowadzanych za pośrednictwem systemu S24 uchwałę można przygotować i podpisać za pomocą tego systemu

  • w przypadku zmian wprowadzanych poza systemem S24 uchwałę trzeba przygotować w formie aktu notarialnego
  • nowy tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany, który może, ale nie musi zostać przyjęty w formie aktu notarialnego
  • dowód wniesienia opłaty od wniosku KRS w wysokości:

    • 200 zł w przypadku zmian wprowadzanych za pośrednictwem systemu S24
    • 250 zł w przypadku zmian wprowadzonych notarialnie
  • dowód wpłaty 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Przeczytaj instrukcje użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Ważne! Zmiany w KRS powinny być zgłoszone w terminie do 7 dni od daty powzięcia uchwały o zmianie umowy spółki. Ostateczny termin zgłoszenia upływa po 6 miesiącach od jej podjęcia. Jeżeli w tym czasie podjęta zmiana nie zostanie zgłoszona w rejestrze, nie wywoła żadnych skutków prawnych.

Zgłoszenie zmian do urzędu skarbowego

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji czy adresu prowadzenia działalności, należy o takiej zmianie powiadomić urząd skarbowy – złożyć wypełniony formularz NIP-8.

Formularz można złożyć w formie papierowej lub elektronicznie poprzez system e-Deklaracje.

Przeczytaj, jak złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego.

Zmiana umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej

Zmiana umowy spółki może dotyczyć wszystkich elementów obligatoryjnych umowy spółki, na przykład:

  • firmy lub siedziby spółki
  • przedmiotu działalności spółki
  • określenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości
  • czasu trwania spółki
  • w przypadku spółki partnerskiej – określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów
  • w przypadku spółki komandytowej – oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (suma komandytowa).

Zmiana umowy spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej wymaga:

  • podjęcia uchwały wspólników o zmianie umowy
  • elektronicznej rejestracji zmiany umowy w KRS, na Portalu Rejestrów Sądowych i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Uchwała o zmianie umowy spółki

Zmiana umowy spółki następuje w drodze uchwały podjętej przez wszystkich wspólników spółki. Umowa spółki może zawierać mniej rygorystyczne zasady podjęcia takiej uchwały.

Zmiana umowy spółki jawnej i partnerskiej wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały dla jej zawarcia. Oznacza to, że jeśli umowa spółki została zawarta w formie pisemnej, jej zmiana i uchwała w tej sprawie powinna również mieć formę pisemną. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, na przykład z uwagi na wniesienie do spółki wkładu w postaci nieruchomości, zmiana umowy spółki będzie wymagać podjęcia uchwały z zachowaniem właśnie tej formy.

Ważne! Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Umowa spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej może zostać również zmieniona przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie S24, pod warunkiem, że spółka została założona za pośrednictwem tego systemu i nie wprowadzono notarialnych zmian.

Po podjęciu uchwały należy sporządzić i podpisać tekst jednolity umowy spółki, czyli tekst, którego treść będzie uwzględniać wprowadzone zmiany.

Rejestracja zmian w KRS i ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”

Zmiana umowy spółki wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego, na Portalu Rejestrów Sądowych. Zmianę zgłaszają wspólnicy posiadający prawo do reprezentowania spółki. Wniosek powinien być podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce.

Zmiany umowy należy zgłosić elektronicznie do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki.

Zmiana umowy spółki wymaga wpisu do KRS. Zmianę zgłaszają wspólnicy posiadający prawo do reprezentowania spółki. Wniosek powinien być podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce.

Umowę spółki można przygotować za pośrednictwem systemu S24, pod warunkiem, że spółka została zawarta za pośrednictwem tego systemu oraz nie wprowadzano notarialnych zmian umowy spółki.

Pamiętaj! Wprowadzenie zmian w umowie spółki za pośrednictwem systemu S24 nie jest jednoznaczne ze zgłoszeniem tych zmian do KRS, gdyż systemy te nie są ze sobą połączone. Przeczytaj, jak zmienić dane w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Wraz z wnioskiem o zmianę danych do KRS składasz elektronicznie następujące załączniki:

  • uchwałę wspólników dotyczącą zmiany treści umowy spółki
  • w przypadku zmian wprowadzanych za pośrednictwem systemu S24 uchwałę można przygotować i podpisać za pomocą tego systemu
  • w przypadku zmian wprowadzanych poza systemem S24 wymagana jest forma aktu notarialnego
  • nowy tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany
  • dowód wniesienia opłaty od wniosku KRS w wysokości:

    • 200 zł w przypadku zmian wprowadzanych za pośrednictwem systemu S24
    • 250 zł w przypadku zmian wprowadzonych notarialnie
  • dowód wpłaty 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Zgłoszenie zmian do urzędu skarbowego

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji czy adresu prowadzenia działalności, należy powiadomić urząd skarbowy – złożyć wypełniony formularz NIP-8.

Formularz można złożyć w formie papierowej lub elektronicznie poprzez system e-Deklaracje.

Przeczytaj, jak złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego.

Zmiana umowy spółki cywilnej

Zmiana umowy spółki może dotyczyć wszystkich elementów umowy spółki, na przykład:

  • firmy lub siedziby spółki
  • przedmiotu działalności spółki
  • określenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości
  • czasu trwania spółki.

Zmiana umowy spółki cywilnej może być dokonana w formie:

  • podjęcia uchwały podjętej przez wszystkich wspólników spółki

Pamiętaj! Umowa spółki może zawierać mniej rygorystyczne zasady podjęcia takiej uchwały.

  • podpisania aneksu do umowy przez wszystkich wspólników spółki
  • podpisania przez wszystkich wspólników spółki nowej umowy spółki z postanowieniem, że zastępuje ona poprzednią umowę.

Zmiana umowy spółki cywilnej wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały dla jej zawarcia. Oznacza to, że jeśli umowa spółki została zawarta w formie pisemnej, jej zmiana i uchwała w tej sprawie powinna również mieć formę pisemną. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, na przykład z uwagi na wniesienie do spółki wkładu w postaci nieruchomości, zmiana umowy spółki będzie wymagać podjęcia uchwały z zachowaniem właśnie tej formy.

Zgłoszenie zmian do urzędu skarbowego

Jeżeli zmiana dotycząca siedziby firmy jest związana ze zmianą adresu miejsc prowadzenia działalności, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, adresu do korespondencji czy adresu prowadzenia działalności, należy powiadomić urząd skarbowy – złożyć wypełniony formularz NIP-8.

Formularz można złożyć w formie papierowej lub elektronicznie poprzez system e-Deklaracje.

Opodatkowanie zmian w umowie spółki

Zmiana umowy spółki, podobnie jak zawarcie umowy, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Opodatkowania dokonuje się na deklaracji PCC-3, którą należy złożyć w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Stawka PCC przy umowach spółek i ich zmianach wynosi 0,5%.

Za zmianę umowy spółki, w świetle PCC, uważa się:

  • przy spółce cywilnej, jawnej, partnerskiej lub komandytowej:
    • wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego
    • pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika
    • dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania
  • przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
    • podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty
    • przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego
    • przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej
    • przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Wyłączone lub zwolnione od opodatkowania od czynności cywilnoprawnych są umowy spółki i ich zmiany związane między innymi z:

  • łączeniem spółek kapitałowych
  • przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
  • wniesieniem do spółki kapitałowej (w zamian za jej udziały lub akcje):
  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Przeczytaj więcej o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Portal nadzorowany jest przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Partnerzy projektu: Łukasiewicz - Instytut Logistyki i Magazynowania, Krajowa Izba Gospodarcza. Projekt jest współfinansowany z Programu Polska Cyfrowa ze środków Unii Europejskiej z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i jest kontynuacją projektu pt.: „Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej" finansowanego z Programu Innowacyjna Gospodarka oraz projektu „Uproszczenie i elektronizacja procedur" finansowanego z Programu Kapitał Ludzki.

Artykuły zamieszczone w serwisie GOV.PL, w których nie podajemy żadnych dodatkowych informacji na temat praw autorskich, należą do informacji publicznych i udostępniamy je bezpłatnie. Korzystanie z nich, niezależnie od celu i sposobu korzystania, nie wymaga zgody Ministerstwa. Dostępne są w ramach licencji Creative Commons Uznanie Autorstwa 3.0 Polska. Serwis Biznes.gov.pl używa plików cookies. Kontynuując przeglądanie naszej witryny bez zmiany ustawień przeglądarki, wyrażasz zgodę na użycie plików cookie. Zawsze możesz zmienić ustawienia przeglądarki i zablokować te pliki.