Spółka akcyjna – podstawowe informacje
Przeczytaj podstawowe informacje o spółce akcyjnej. Sprawdź jakie są jej najważniejsze cechy, jak powstaje, jaki ma majątek, kto reprezentuje spółkę oraz na czym polega odpowiedzialność wspólników.
Kluczowe cechy spółki akcyjnej
Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną.
Założycielem spółki akcyjnej może być jeden lub większa liczba: osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną.
Spółki akcyjnej nie może założyć, jako jej jedyny akcjonariusz, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, w której wspólnicy uczestniczą w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę.
Kupno akcji spółki akcyjnej w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę (pierwotne), lub w drodze nabycia istniejących już akcji, na przykład na podstawie umowy sprzedaży (wtórne) powoduje, że właściciel akcji jest wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem.
Spółka akcyjna to forma działalności, która:
- zapewnia anonimowość wspólników spółki akcyjnej, czyli jej akcjonariuszy
- jest odpowiednia dla dużych przedsięwzięć, w tym firm planujących wejście na giełdę
- jest obowiązkowa dla niektórych działalności, w tym banków oraz firm ubezpieczeniowych.
Wspólnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy posiadają określoną liczbę akcji upoważniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy.
Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał 100 000 złotych.
Umowa założycielska spółki akcyjnej
Pierwszym krokiem do powstania spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składają się:
- statut
- jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki
- zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.
Uwaga! Statut spółki nie wywoła skutków prawnych bez złożenia oświadczeń zawierających zgodę na jego brzmienie oraz na objęcie akcji spółki.
Statut spółki spółki akcyjnej
Statut spółki akcyjnej jest podstawowym dokumentem, w którym uregulowane są prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki.
Do obowiązkowych elementów statutu należy określenie:
- firmy i siedziby spółki
- przedmiotu działalności spółki
- czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- wysokości kapitału zakładowego
- kwoty, jaka została wpłacona przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego
- wartości nominalnej akcji i ich liczby ze wskazaniem, czy akcje imienne, czy na okaziciela
- liczby akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień, jeżeli w spółce będą występować akcje różnych rodzajów
- nazwisk i imion założycieli spółki
- liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiotu uprawnionego do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.
W statucie oprócz elementów obowiązkowych mogą znaleźć się również elementy fakultatywne:
- określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości kapitału zakładowego
- określenie terminów i wysokości wpłat na akcje
- dodatkowe postanowienia dotyczące treści i formy dokumentu akcji
- ograniczenie możliwości rozporządzenia akcjami imiennymi
- określenie uprawnień rady nadzorczej utworzenie kapitałów rezerwowych.
Firma - oznaczenie spółki akcyjnej
Firma spółki akcyjnej to jej nazwa, która może mieć charakter osobowy, przedmiotowy, fantazyjny lub mieszany. W firmie spółki akcyjnej można umieścić nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeśli dzięki temu będzie można wyrazić związek tej osoby z powstaniem lub działalnością spółki akcyjnej.
Dodatkowo w firmie spółki musi znaleźć się określenie formy prawnej prowadzonej działalności, czyli słowa „spółka akcyjna” lub skrót „S.A”.
Rejestracja spółki akcyjnej w KRS
Kolejnym warunkiem który musi zostać spełniony, aby spółka akcyjna zaczęła istnieć, jest wpis do rejestru przedsiębiorców.
Spółkę akcyjną rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sadowym składając wniosek elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).
To dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.
Uwaga! Każdy przedsiębiorca ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.
Po zawiązaniu spółki akcyjnej, czyli po objęciu akcji w całości, ale przed wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Organizująca się spółka akcyjna posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd, a do chwili jego powołania – ogół założycieli. Spółka akcyjna w organizacji posiada własny majątek, którego wyłącznym właścicielem jest organizująca się spółka. Jest to więc majątek odrębny od majątku akcjonariuszy.
Przeczytaj:
Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń
Przy rejestracji, spółka zostanie automatycznie zarejestrowana z ZUS jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów.
Przeczytaj, jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń.
Strona internetowa spółki
Każda spółka akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Na stronie internetowej powinny znaleźć się takie informacje jak: firma, siedziba i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego. Ponadto, na stronie powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek.
Akcje i prawa z nich wynikające
Przez akcje należy rozumieć:
- ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki akcyjnej wynikających z nabycia przez niego udziału w tej spółce
- papier wartościowy, czyli dokument potwierdzający prawa akcjonariusza.
Wspólnik spółki akcyjnej otrzymuje akcje za wkłady wnoszone do spółki. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkład pieniężny to określona kwota przeniesiona na spółkę. Wkładami niepieniężnymi (aporty) są wszelkie wartości majątkowe wnoszone do spółki, które nie są wyrażone w pieniądzu. Jako aport mogą być wnoszone: rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, wierzytelności, udziały w spółkach i inne prawa majątkowe.
Uwaga! Aportem nie mogą być prawa niezbywalne, na przykład użytkowanie.
Do zawiązania spółki akcyjnej konieczne jest:
- objęcie całości akcji, czyli zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów
- pokrycie ¼ akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki.
Pozostała część wkładów może być wniesiona po zarejestrowaniu spółki. Natomiast wkłady niepieniężne należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki.
Z posiadaniem akcji w spółce akcyjnej wiąże się szereg uprawnień, które przysługują akcjonariuszowi. Wśród tych uprawnień kluczowe są uprawnienia majątkowe i korporacyjne.
Do uprawnień majątkowych wynikających z akcji należą:
- udział w zysku spółki (prawo do dywidendy)
- możliwość poboru akcji nowej emisji
- udział w masie likwidacyjnej spółki.
Do uprawnień korporacyjnych wynikających z akcji należą:
- prawo do uczestniczenia na walnym zgromadzeniu
- prawo do głosu na walnym zgromadzeniu
- prawo do informacji.
Podstawowym podziałem akcji w spółce akcyjnej jest podział na akcje imienne i akcje na okaziciela. Podział akcji na akcje imienne oraz akcje na okaziciela nie jest podziałem na akcje różnego rodzaju, gdyż akcje imienne ucieleśniają takie same prawa pod względem, jak akcje na okaziciela.
Podział akcji ze względu na treść prawa z nich wynikającego, to podział na akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane.
Uwaga! Statut spółki powinien określać liczbę akcji zwykłych i uprzywilejowanych wraz z opisaniem związanych z nimi uprawnień.
Uprzywilejowanie akcji powoduje zwiększenie zakresu uprawnień w porównaniu z zakresem uprawnień akcji zwykłego rodzaju. Uprzywilejowanie to może dotyczyć zarówno uprawnień majątkowych, jak i uprawnień korporacyjnych.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Kapitał zakładowy stanowi warunek powstania i istnienia każdej spółki akcyjnej. Jest to suma udziałów (akcji) występujących w spółce.
Wszyscy wspólnicy spółki akcyjnej muszą wnieść wkłady do spółki, rozumiane jako określone wartości majątkowe, które zostają przeznaczone na pokrycie całości kapitału zakładowego. Wysokość kapitału zakładowego powinna być ustalona w statucie spółki. Dzięki wyodrębnieniu i pokryciu kapitału zakładowego akcjonariusze są wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje o równej wartości nominalnej. W praktyce oznacza to, że żadna spółka akcyjna nie może powstać bez zebrania kapitału zakładowego w wysokości wskazanej w statucie. Wysokość kapitału zakładowego musi być wyrażona w walucie polskiej.
Uwaga! Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 tys. zł, a minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz.
Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej realizuje trzy zasadnicze funkcje:
- funkcję prawną
- funkcję gospodarczą
- funkcję gwarancyjną.
Funkcja prawna kapitału zakładowego polega na określeniu wspólników (akcjonariuszy) spółki w jej strukturze - kapitał zakładowy jest podstawą uczestniczenia każdego akcjonariusza w spółce. Oznacza to, że akcjonariuszem spółki akcyjnej może zostać osoba, która ma swój udział w jej kapitale zakładowym.
Funkcja gospodarcza kapitału zakładowego spółki akcyjnej oznacza, że spółka dysponuje odpowiednimi środkami materialnymi, które pozwalają jej na podjęcie i rozwijanie działalności gospodarczej. Ponadto, kapitał zakładowy pozwala na finansowanie funkcjonowania spółki, co przejawia się – na przykład - w uzyskaniu zdolności kredytowej.
Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego spółki akcyjnej oznacza, że jego wysokość pozwala na ocenę pozycji spółki przez jej kontrahentów.
Organy spółki akcyjnej
Każda spółka akcyjna musi mieć swoje organy. Do obowiązkowych i zarazem najważniejszych organów należy zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Ustanowienie pierwszych organów następuje w aktach notarialnych, w których akcjonariusze wyrażają zgodę na zawiązanie spółki, treść statutu oraz objęcie akcji.
Statut spółki albo późniejsza uchwała zarządu może wprowadzać podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu. Liczba członków zarządu powinna być ustalona w statucie spółki.
Zarząd w spółce akcyjnej pełni dwie najważniejsze kompetencje:
- reprezentuje spółkę w stosunkach zewnętrznych
- prowadzi sprawy spółki.
Reprezentacja spółki przez zarząd polega na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych za spółkę w stosunkach z osobami trzecimi. Co do zasady każdy członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę.
Poza zarządem spółkę mogą reprezentować inne osoby: kurator, syndyk masy upadłości, likwidator, a także pełnomocnicy oraz prokurenci.
Uwaga! Działania polegające na dokonywaniu czynności prawnych przez zarząd są dokonywane za spółkę, a czynności dokonywane przez inne osoby są czynnościami dokonywanymi w imieniu spółki.
Członków zarządu w spółce akcyjnej powołuje i odwołuje rada nadzorcza, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może być jednoosobowy lub składać się z wielu członków. Mogą to być osoby wybrane spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Funkcja członka zarządu może być pełniona za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie.
Oprócz zarządu w każdej spółce akcyjnej, bez względu na wysokość kapitału zakładowego, czy liczbę akcjonariuszy, musi być ustanowiona rada nadzorcza. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Rada składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, o ile statut spółki nie stanowi inaczej.
Ostatnim obligatoryjnym organem i zarazem stanowiącym w najważniejszych sprawach spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Walne zgromadzenie składa się ze wszystkich akcjonariuszy, którzy wspólnie decydują o sprawach strategicznych dla spółki.
Do podstawowych i najważniejszych kompetencji walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał odnośnie do:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki
- udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
- nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
- decyzji co do dalszego istnienia spółki
- zmiany statutu spółki.
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej
Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, które ja obciążają.
Zasadą jest, że w przypadku spółki akcyjnej nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariuszy (wyjątek – spółka akcyjna w organizacji). Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz w praktyce ryzykuje jedynie utratą wniesionego wkładu.
Podatki i księgowość w spółce akcyjnej
Spółka akcyjna jest podatnikiem VAT.
Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) płacony jest przez samą spółkę akcyjną od dochodów osiągniętych w danym roku podatkowym. Ponadto akcjonariusze spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (na przykład dochód z umorzenia udziałów).
W spółce akcyjnej wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości, publikowanie rocznych raportów finansowych oraz dokonywanie audytu.
Przeczytaj:
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa.
Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.
Przeczytaj więcej o rozwiązaniu i likwidacji spółek wpisanych do KRS.