Charakterystyka poszczególnych spółek

Rejestracja w CEIDG

Spółka cywilna

Spółka cywilna jest umową, na podstawie której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w określony sposób, a zwłaszcza przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być pisemna. Spółkę mogą utworzyć co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne. Umowę spółki cywilnej regulują art. 860-875 Kodeksu cywilnego. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie jest też jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Nie stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa - podmiotami prawa są wspólnicy spółki cywilnej. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, który jest ich współwłasnością łączną. To nie spółka, ale wspólnicy jako osoby fizyczne muszą zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę swoim majątkiem wspólnym oraz każdy ze wspólników osobno majątkiem osobistym bez żadnych ograniczeń. Pamiętaj, że jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych przekroczyły równowartość 800 tys. euro, to musisz przekształcić ją w spółkę jawną. Wówczas trzeba ją wpisać do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i jednocześnie wykreślić z CEIDG. Ze względu na specyfikę, spółkę cywilną, jako formę prowadzenia biznesu, powinno wykorzystywać się do niewielkich przedsięwzięć, np. małych przedsiębiorstw rodzinnych.

Wymagany kapitał:

Nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy.

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka cywilna może rozliczać się według książki przychodów i rozchodów lub ryczałtu ewidencjonowanego albo prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Jeśli przychody netto spółki przekroczą 2.000.000 euro, to spółka musi przejść na pełną księgowość. Ponadto w przypadku, gdy wspólnikiem w spółce cywilnej będzie osoba prawna (np. spółka kapitałowa), spółka musi od początku prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości osiąganych przychodów. Podatnicy prowadzący działalność opodatkowaną w formie karty podatkowej są zwolnieni z prowadzenia ksiąg, składania zeznań podatkowych w ciągu roku oraz wyliczania zaliczek na podatek dochodowy. Jeśli podatnik, który jest na karcie podatkowej, zostaje płatnikiem podatku VAT, to musi prowadzić ewidencje wymagane przez ustawę z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, czyli ewidencję sprzedaży i zakupu VAT.

Opodatkowanie:

Opodatkowani podatkiem dochodowym są wspólnicy, a nie spółka. Wspólnicy mogą wybrać następujące formy opodatkowania:

  • na zasadach ogólnych, według skali podatkowej (podatek progresywny),
  • podatek liniowy (19% od dochodu),
  • ryczałt ewidencjonowany,
  • karta podatkowa (w przypadku spółki cywilnej osób fizycznych).

Rejestracja w KRS

Spółka jawna

Spółka jawna jest spółką osobową. Mogą ją utworzyć osoby fizyczne i prawne, przy czym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie, inaczej może być uznana za nieważną. Aby zmienić jej postanowienia, potrzeba zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości, to trzeba ją zawrzeć w formie aktu notarialnego. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko czy firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Każdy ze wspólników może reprezentować interesy spółki, każdy może też wybrać dogodny sposób opodatkowania. Wspólnicy muszą wnieść określone w umowie spółki wkłady. Wkłady wspólników uznaje się za równe, co przekłada się na prawo do równego udziału w zyskach i stratach spółki jawnej. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Wspólnik ma też prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5 proc. od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. W spółce jawnej - w odróżnieniu od spółek kapitałowych - do wypłaty zysku nie jest potrzebna uchwała wspólników o przeznaczeniu zysku do wypłaty.

Wymagany kapitał:

Nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy.

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka jawna osób fizycznych może rozliczać się według książki przychodów i rozchodów lub ryczałtu ewidencjonowanego albo prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Jeśli przychody netto spółki przekroczą 2.000.000 euro, to spółka musi przejść na pełną księgowość. Ponadto, jeśli wspólnikiem w spółce jawnej będzie osoba prawna (np. spółka kapitałowa), to spółka musi od początku prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

Opodatkowanie:
Spółka jawna nie jest podatnikiem. Podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki, którzy płacą podatek dochodowy od osób fizycznych (proporcjonalny do przychodów lub liniowy). Pamiętaj, że jeśli wybierzesz opodatkowanie według stawki liniowej, to będziesz musiał opodatkować w tej formie wszystkie dochody z działalności gospodarczej.

Spółka partnerska

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółkę można zawiązać w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za:

  • zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
  • zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie, inaczej może być uznana za nieważną. Zysk wypracowany przez spółkę dzieli się między wspólników. Zasady, na podstawie których przedsiębiorcy rozdysponują pomiędzy sobą pieniądze, zależą od zapisów zawartych w umowie spółki. Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy.

Wymagany kapitał:

Nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy.

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów  w wysokości 2.000.000 euro. Jeśli spółka przekroczy ten limit, to musi przejść na pełną księgowość, czyli rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Opodatkowanie:

  • według skali podatkowej (podatek dochodowy od osób fizycznych) - 18% i 32% (powyżej 85.528 zł),
  • podatek liniowy - 19%.

Podatek liniowy mogą wybrać tylko osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Nie mogą go natomiast wybrać osoby, które osiągają przychody z działalności osobistej, nawet jeśli świadczyły usługi w ramach działalności gospodarczej. Jeśli co najmniej dwóch wykonawców wolnych zawodów założy spółkę partnerską, to możliwe jest wystawianie faktur za wykonane usługi i płacenie podatku według stałej stawki 19%, niezależnie od wysokości osiąganych przychodów. Partnerzy rozliczają się z fiskusem PIT-em. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka.

Spółka komandytowa

Spółkę komandytową mogą utworzyć co najmniej dwie osoby, z których jedna jest komandytariuszem (odpowiada za zobowiązania spółki tylko do tzw. sumy komandytowej - w przypadku, gdy nie wniosła żadnego wkładu do spółki) a druga komplementariuszem (odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem). Jeżeli komandytariusz wniesie wkład do spółki w kwocie wyższej niż suma komandytowa, to nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Jeśli natomiast wniesie wkład w kwocie niższej niż ustalona suma komandytowa, to odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wniesionego wkładu. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Zysk wypracowany przez spółkę dzieli się pomiędzy tworzących ją wspólników. Zasady, na których przedsiębiorcy rozdysponują pomiędzy sobą pieniądze, zależą od zapisów zawartych w umowie spółki. Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy. W zależności od jego formy prawnej będzie to podatek dochodowy od osób fizycznych lub podatek dochodowy od osób prawnych.
Wymagany kapitał:

Nie jest wymagane wniesienie kapitału zakładowego.

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka musi prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe).

Opodatkowanie:
Podatek od dochodów spółki komandytowej płacą wspólnicy, a nie spółka. Przychody, które uzyskasz ty i twoi wspólnicy traktuje się jako przychody z działalności gospodarczej.  Dochody uzyskiwane z tytułu bycia wspólnikiem spółki komandytowej możesz opodatkować 19-proc. podatkiem liniowym. Wystarczy, że złożysz do naczelnika urzędu skarbowego oświadczenie o wyborze tego sposobu opodatkowania.

Uwaga! Podatku liniowego nie mogą wybrać osoby, które uzyskują przychody od byłego lub obecnego pracodawcy.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Umową spółki komandytowo-akcyjnej jest statut. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Jest to jedyna forma spółki, w której trzeba zgromadzić kapitał założycielski. Spółka komandytowo-akcyjna przeznaczona jest najczęściej dla dużych przedsiębiorstw rodzinnych, które zamierzają pozyskać kapitał do prowadzenia dalszej działalności i uniknąć przy tym wrogiego przejęcia. Kapitał pozyskuje się w drodze emisji akcji. Zysk wypracowany przez spółkę dzieli się pomiędzy tworzących ją wspólników. Zasady, na których przedsiębiorcy rozdysponują pomiędzy sobą pieniądze zależą od zapisów zawartych w umowie spółki.
Wymagany kapitał:

Minimum 50 000 zł.

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka musi prowadzić pełną księgowość.

Opodatkowanie:
Od 1 stycznia 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek dochodowy pobiera się więc zarówno od zysków spółki, jak i od wspólników. Wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej są opodatkowane na poziomie tej spółki według stawki 19% albo 15% w przypadku małych - sprzedaż brutto do 1.200.000 euro - lub rozpoczynających działalność spółek. Późniejsza wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy, również podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (zależnie od rodzaju osobowości wspólnika – podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych) według stawki 19%. W konsekwencji zysk akcjonariusza, który jest osobą fizyczną, będzie opodatkowany podwójnie. Pierwszy raz - na poziomie samej spółki (19% lub 15% CIT od wyniku podatkowego), drugi raz - na poziomie wspólnika (19% podatek od dywidend od wartości wypłaconego wyniku finansowego). Komplementariusz, odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, może odliczyć od podatku naliczonego od wypłat z zysku kwotę podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną od własnych dochodów, w części, w jakiej zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki. Oznacza to, że będzie on liczył swój udział w zysku spółki (zgodnie z umową spółki), na tej podstawie wyliczy podatek dochodowy, po czym tak wyliczony podatek pomniejszy o kwotę podatku wyliczonego poprzez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez SKA. W konsekwencji rzeczywiste opodatkowanie komplementariusza oscylować będzie w okolicach 19%.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą spółki handlowej w Polsce. Może ją utworzyć jeden bądź więcej wspólników. Nie może jej jednak zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Spółka z o.o. ma osobowość prawną. Umowa spółki z o.o. musi być spisana w postaci aktu notarialnego. Wyjątek stanowi rejestracja spółki przez Internet - taka możliwość istnieje od 1 stycznia 2012 roku. Umowa spółki zostaje zawarta w ciągu 1 dnia od wprowadzenia do systemu informatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki z o.o. mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego. W takim wypadku kapitał zakładowy (czyli kwota co najmniej 5 tys. zł) trzeba wnieść nie później niż w ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. Każda zmiana umowy spółki z o.o. musi być spisana w formie notarialnej. Spółkę z o.o. można także założyć alternatywnie w sposób tradycyjny, podpisując umowę spółki przed notariuszem. Koszt takiej umowy jest uzależniony od wysokości kapitału założycielskiego spółki. W przypadku tradycyjnego założenia spółki z o.o. można wnosić zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Tradycyjne założenie spółki wiąże się jednak nie tylko z kosztami zapłacenia taksy notarialnej od umowy spółki, ale też z koniecznością poniesienia np. opłaty sądowej za wpis do KRS oraz opłaty za ogłoszenie wpisu spółki z o.o. do Monitora Sądowego i Gospodarczego. Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada wyłącznie spółka do wysokości kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł) - z wyłączeniem sytuacji, gdy zarząd tej spółki nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim momencie, wówczas zarząd odpowiada również majątkiem osobistym. Podstawowym dochodem z tytułu udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wypłata pieniężna (dywidenda). Dywidenda przysługuje udziałowcom po wypracowaniu zysku netto przez spółkę, a zasady jej wypłaty reguluje umowa spółki oraz art. 191 Kodeksu spółek handlowych. Kwota dywidendy może zostać powiększona o niepodzielone zyski z poprzednich lat (nie więcej niż ostatnich pięciu) oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Trzeba natomiast odjąć od niej kwotę na niepokryte straty, udziały własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową (statutem) spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Do dywidendy uprawnieni są ci wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu przyjęcia uchwały o podziale zysku. Dywidenda jest opodatkowana podatkiem dochodowym w wysokości 19%, który muszą płacić zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne otrzymujące zysk ze spółki.

Wymagany kapitał:

Co najmniej 5.000 złotych

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka musi prowadzić pełną księgowość i badać sprawozdania finansowe.

Opodatkowanie:
Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT) - podatek (19% lub 15% w przypadku małych - sprzedaż brutto do 1.200.000 euro - lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców) płaci sama spółka z o.o. od osiągniętych w danym roku podatkowym dochodów. Ponadto, wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów).

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest najbardziej rozbudowanym i prawnie chronionym podmiotem gospodarczym. Jej umową jest statut tworzony w postaci aktu notarialnego. Jej wspólnikami są akcjonariusze, którzy posiadają określone ilości akcji upoważniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy. Dywidenda to kwota przeznaczona do podziału uchwałą walnego zgromadzenia pomiędzy akcjonariuszy. Głównym źródłem dywidendy jest zysk netto za poprzedni rok obrotowy, wynikający z rocznego sprawozdania finansowego spółki. Dywidenda jest opodatkowana podatkiem dochodowym w wysokości 19%, który muszą płacić zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne otrzymujące zysk ze spółki. Spółka akcyjna ma prawo do emisji akcji na giełdach papierów wartościowych. Spółkę akcyjną może zawiązać jedna albo więcej osób, nie może jej zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zobowiązania spółki odpowiada spółka całym swoim majątkiem, natomiast nie odpowiadają za nie akcjonariusze.

Wymagany kapitał:

Co najmniej 100 000 złotych

Sposób prowadzenia księgowości:

Spółka musi prowadzić pełną księgowość, publikować roczne raporty finansowe i wykonywać audyt.

Opodatkowanie:
Podatek dochodowy od osób prawnych (19% lub 15% w przypadku małych - sprzedaż brutto do 1.200.000 euro - lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców) płaci sama spółka akcyjna od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Ponadto, akcjonariusze spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów).

Udostępnij Wydrukuj

Czy ta strona była przydatna?

Twoja opinia przyczyni się do polepszenia tej strony.