print

Złożenie wniosku o wpis przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. do KRS

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. Sądem właściwym jest sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki. Złożenie wniosku o wpis powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.


Wymagane dokumenty:
- Wniosek KRS - W3 oraz załączniki:
- KRS - WE - dot. wspólników;
- KRS - WK - zawiera dane o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki;
- KRS - WL - zawiera dane o prokurentach (formularz ten dołącza się do wniosku, w przypadku gdy prokurenci zostali ustanowieni);
- KRS - WM - zawiera dane o przedmiocie działalności spółki;
- KRS - WH - zawiera dane nt. sposobu powstania spółki.


Wraz z wnioskiem o wpis przekształcenia, zarząd spółki z o.o. składa wniosek o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Do formularzy należy również dołączyć następujące dokumenty:
- umowę spółki,
- uchwałę o przekształceniu spółki,
- uchwałę o powołaniu prokurentów, o ile są powołani,
- listę wspólników - podpisaną przez wszystkich członków zarządu. Lista wspólników powinna zawierać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów,
- zgodę osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu na pełnienie przez nich funkcji. Wymóg dołączenia zgody nie dotyczy osób, które podpisały wniosek o wpis.
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
- oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
- dowód uiszczenia opłat. Za wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców pobierana jest opłata w wysokości 500,00 zł, oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- ewentualnie pismo z prośbą do sądu o wpisanie przekształcenia do rejestru w dniu, który spółka przyjęła jako bilansowy dzień przekształcenia (ponieważ dniem bilansowym jest dzień wpisu spółki przekształconej do KRS, składając wniosek o wpis spółki z o.o., można do niego dołączyć pismo z prośbą, aby sąd wpisał przekształcenie do rejestru w dniu, który spółka cywilna wcześniej przyjęła jako bilansowy dzień przekształcenia).

Jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, należy dołączyć dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

Od 1 grudnia 2014 r. ustał dotychczasowy wymóg załączania wniosków do Urzędu Statystycznego o zmianę wpisu do rejestru REGON, zgłoszenia do ZUS płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, zgłoszenia aktualizacyjnego do urzędu skarbowego. Zniesiony został także obowiązek przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, które do tej pory sąd rejestrowy przesyłał do urzędu skarbowego. Stało się to możliwe po wdrożeniu nowej odsłony instytucji „jednego okienka”, polegającej na wprowadzeniu pełnej integracji systemu teleinformatycznego KRS z Centralnym Rejestrem Podmiotów – Krajową Ewidencją Podatników (KEP). Na skutek wspomnianych operacji, stosowne dane są przesyłane między tymi systemami automatycznie. Dzięki temu dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych. Podobnie jest z wcześniej wymienionymi dokumentami dla urzędu skarbowego (dodatkowa umowa spółki i tytuł prawny do lokalu). Urząd skarbowy w razie potrzeby, będzie mógł uzyskać do wglądu elektroniczną wersję umowy spółki z Centralnej Informacji KRS. 

Identyczny tryb zachodzi gdy wnioskodawca składa wniosek w formie elektronicznej.

Dane umieszczane w KRS mają stanowić podstawowe informacje o spółce. Natomiast, dane uzupełniające, których podania wymaga się w celu pełnej identyfikacji podatnika, przedsiębiorcy i rejestracji płatnika w ZUS (w przypadku, gdy nowa spółka zamierza zatrudnić pracowników), takie jak np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, spółka powinna podać, już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 (dane dla ZUS) lub w terminie 21 (dane dla GUS i urzędu skarbowego) dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Ponadto, co istotne, dane te są podawane w ramach jednego formularza (NIP-8), który spółka składa we właściwym ze względu na siedzibę, urzędzie skarbowym. Przekazane urzędowi dane trafiają do KEP, skąd zostaną przesłane automatycznie do systemów teleinformatycznych ZUS (Centralny Rejestr Płatników Składek) i GUS (krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej).

Uwaga!! Zmianie uległa też ilość deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej. Obecnie jest to nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę. Sąd rejestrowy wydaje odpowiednie postanowienie o wpisie oraz dokonuje ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Nowa spółka może pozostawić tą samą nazwę – zmieni się jedynie określenie formy prawnej. Spółka może również dowolnie zmienić nazwę firmy, jednakże w takim wypadku przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia, należy posługiwać się określeniem "dawniej: .... ".

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie powoduje nadania nowych numerów NIP oraz REGON. Ponadto, jeżeli spółka była zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, spółka z o.o. nie będzie musiała składać ponownego zgłoszenia rejestracyjnego do celów podatkowych. Jednakże zmiana danych powinna zostać zgłoszona do urzędu skarbowego na druku VAT-R.

 

Czy ta strona była przydatna?

Twoja opinia przyczyni się do polepszenia tej strony.